金融庁、「日本版スチュワードシップ・コード」(再改訂版)を公表

金融庁、「日本版スチュワードシップ・コード」(再改訂版)を公表

ポイント解説速報 - 2020年3月24日、金融庁は、「「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫~投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために~」の再改訂版を公表しました。また、これに併せてパブリックコメントの結果の概要等について公表しています。なお、改訂案から重要な変更はありません。

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1.経緯

2014年2月に「日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」によりスチュワードシップ・コード(以下、SCという)が策定され、その後、2017年5月に同コードが改訂されてから約3年が経過した。2018年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードと併せて両コードの下で、コーポレートガバナンス改革には一定の進捗が見られるものの、より実効性を高めるべきではないかとの指摘もなされている。
こうした中、2019年4月24日、金融庁・東京証券取引所に設置された「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」において、「コーポレートガバナンス改革の更なる推進に向けた検討の方向性」と題する意見書(以下、「意見書」という。)が公表された。意見書においては、コーポレートガバナンス改革の実効性を高めるためには、投資家と企業の対話の質の向上が必要であるほか、議決権行使助言会社や年金運用コンサルタントなどによる機関投資家への助言やサポートがインベストメント・チェーン全体の機能向上に資するものとなるよう促すことが重要であるとされ、スチュワードシップ・コードの更なる改訂が提言された。
同意見書を受け、金融庁において、2019年10月から計3回にわたり、「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」(令和元年度)(以下、「本検討会」という。)を開催し、コード改訂に向けた議論が重ねられた。SC再改訂版は、こうした議論を踏まえて取りまとめられた改訂案の意見募集を経て、公表されたものである。

2.改訂の主な内容

1.日本の上場株式以外の資産に投資する機関投資家への本コードの適用拡大

従来のコードでは、基本的に日本の上場株式に投資する機関投資家を念頭に置いているとするにとどまっていたが、再改訂版では適用を拡大し、債券等の日本の上場株式以外の資産に投資する場合も適用することが可能であることが明記された(前文「本コードの目的」)。

2.サステナビリティに関する課題の考慮

本検討会において、ESG要素を考慮することは、事業におけるリスクの減少のみならず収益機会にもつながること、また、昨今の世界におけるESGを巡る動きの急速な変化に鑑みれば、こうした変化自体がリスクや収益機会に影響を及ぼし得ることを踏まえれば、ESG要素を含むサステナビリティに関する課題についても、投資プロセスに組み込むことが有益ではないかという指摘がなされた。これを受けて、再改訂版では、機関投資家は、運用戦略に応じて、サステナビリティに関する課題を考慮すること、及び、これをどのように考慮するかについて検討を行った上でスチュワードシップ責任を果たすための方針を明確に示すべきであることが明記された(前文冒頭、前文「本コードの目的」、原則1、原則4)。

3.企業年金等のアセットオーナーによるスチュワードシップ活動の後押し

再改訂版では、企業年金等のアセットオーナーによるスチュワードシップ活動への参加を後押しする方策として、アセットオーナーは自らの規模や能力等に応じ、運用機関による実効的なスチュワードシップ活動が行われるよう、運用機関に促すべきであることや、アセットオーナーが直接、議決権行使を伴う資金の運用を行う場合には、自らの規模や能力等に応じ、自ら投資先企業との対話等のスチュワードシップ活動に取り組むべきであること等が明記された(原則1)。

4.議決権行使に係る賛否の理由の公表

従来のコードでは、機関投資家は、議決権の行使結果を(少なくとも議案の主な種類ごとに整理・集計して)公表すべきこと、また、その際に、議決権の行使の賛否の理由について対外的に明確に説明することは可視性を高めることに資すると考えられることが記載されていた。再改訂版では、これに加えて、特に、外観的に利益相反が疑われる議案や議決権行使の方針に照らして説明を要する判断を行った議案等、投資先企業との建設的な対話に資する観点から重要と判断される議案については、賛否を問わず、その理由を公表すべきであることが明記された(原則5)。

5.機関投資家向けサービス提供者に関する原則

上述(「1.経緯」)の通り、議決権行使助言会社や年金運用コンサルタントなど、機関投資家から業務の委託等を受け、機関投資家が実効的なスチュワードシップ活動を行うことに資するサービスを提供している主体(以下、「機関投資家向けサービス提供者」という。)には、顧客・受益者から投資先企業へと向かう投資資金の流れ(インベストメント・チェーン)全体の機能向上のために重要な役割を果たすことが期待されている。これを受けて、再改訂版では、機関投資家向;けサービス提供者に関する原則及び各指針が新設されている(原則8)。また、その他の原則(指針を含む)も、原則8と矛盾しない範囲で機関投資家向けサービス提供者に適用されることが明確化された(前文「本コードの目的」、原則8)。
なお、指針8 - 3前段(企業との積極的な意見交換)に関しては、誤解を招かないよう、企業の開示情報に基づくことも重要であることが明確化されるよう、公開草案から表現が修正されている。

3.適用時期

本検討会は、現在コードを受け入れている機関投資家等に対して、再改訂版公表の遅くとも6ヶ月後(2020年9月末)までに、改訂内容に対応した公表項目の更新(及び更新を行った旨の公表と金融庁への通知)を行うことを期待するとしている(「スチュワードシップ・コード再改訂に当たって」三4)。

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執筆者

有限責任 あずさ監査法人
会計プラクティス部
マネジャー 山田 桂子

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