記述情報の開示に関する原則の解説

記述情報の開示に関する原則の解説

金融庁は「記述情報の開示に関する原則」を策定するとともに、「記述情報の開示の好事例集」をとりまとめ公表しています。本稿では、「記述情報の開示に関する原則」について解説します。

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金融庁は2019年3月19日、金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告における提言を踏まえ、ルールへの形式的な対応にとどまらない開示の充実に向けた企業の取組みを促し、開示の充実を図ることを目的として「記述情報の開示に関する原則」を策定するとともに、「記述情報の開示の好事例集」をとりまとめ公表しています。
本稿は、「記述情報の開示に関する原則」について解説します。
なお、本文中の意見に関する部分については、筆者の私見であることをあらかじめお断りいたします。

point1~4

I.経緯

2018年6月28日に公表された、「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告 - 資本市場における好循環の実現に向けて - 」(以下「DWG報告」という)では、我が国の企業情報の開示について、下記のような役割を十分に果たしていくという観点から包括的に検討された結果が報告されています。具体的には、有価証券報告書における開示を念頭に検討がなされ、「『財務情報』及び『記述情報』の充実」を含む4項目にまとめられています(図表1参照)。

図表1 金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告 - 資本市場における好循環の実現に向けて - 」の概要
図表1 金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告 - 資本市場における好循環の実現に向けて - 」の概要

出典:金融庁ウェブサイト(https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20180628/02.pdf)
「金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告 - 資本市場における好循環の実現に向けて - 」の概要」をもとに筆者加工

企業情報の役割
企業情報の開示は、投資家の投資判断の基礎となる情報を提供することを通じて、資本市場における効率的な資源配分を実現するための基本的インフラであり、投資判断に必要とされる情報を十分かつ正確に、また適時に分かりやすく提供することが求められる。

DWG報告を受け、金融庁は、2019年1月31日に「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年内閣府令3号)を公表し、2019年3月期の有価証券報告書等において「建設的な対話の促進に向けたガバナンス情報の提供」に対応する箇所を拡充し、また、2020年3月期の有価証券報告書等においては、上記以外に「『財務情報』及び『記述情報』の充実」、「提供情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組」に関する開示が求められることとなっています(いずれも2019年3月期から早期適用可)。
このように金融庁では、開示内容について具体的にルールを整備する一方、開示の考え方・望ましい開示の内容や取り組み方をまとめたプリンシプルベースのガイダンスについては、実務上のベストプラクティス等から導き出されるべきという観点から、2019年3月19日に、「記述情報の開示に関する原則」(以下「開示原則」という)及び「記述情報の開示の好事例集」を公表しています。

II.開示原則の位置付け

開示原則は、いわゆる「記述情報」について、開示の考え方、望ましい開示の内容や取り組み方をまとめたものとされています。ここで、「記述情報」とは、一般に、法定開示書類において提供される情報のうち、金融商品取引法第193条の2が規定する「財務計算に関する書類」において提供される財務情報以外の情報を指すとされています。
この開示原則の目的は、経営方針・経営戦略等、経営成績等の分析、リスク情報を中心に、有価証券報告書における開示の考え方等を整理することとされています。これら中心とされる項目は、投資家による適切な投資判断を可能とし、投資家と企業との深度ある建設的な対話につながる項目とされています。そのため、こうした記述情報の充実を通じ、企業に対する投資家の理解が深まることで中長期的な企業価値向上に向けた投資家と企業との対話がより実効的なものとなることが期待されています。
この原則の公表は、新たな開示事項を加えるものではありませんが、開示書類の作成・公表に関与される方には、この原則に沿った開示が実現しているか、自主的な点検を継続することが期待されるとしています。

III.総論

1.記述情報の役割

有価証券報告書に記載されている財務情報が基本的には過去の一時点の財政状態及び経営成績を表していることに対し、記述情報は財務情報だけでは把握できない将来予測に資する情報を提供することがより可能となります。そのため、記述情報は、財務情報を補完し、投資家による適切な投資判断を可能とするという役割を担っていると言えます。当該役割を踏まえると、記述情報は、単なる財務諸表に記載された数値の文章化や法令上求められた事項を形式的に記載するだけでは必ずしも十分ではなく、経営者がどのような方針で経営を行っていくかを明らかにすることで、投資家の投資判断に資する情報を提供するものと考えられます。
また、記述情報の開示により、投資家と企業との建設的な対話が促進され、企業の経営の質を高めることができるとされています。このため、記述情報の開示は、企業価値向上という観点からも重要であるとして、充実した開示をすることが企業に期待されています(開示原則1-1)。

2.記述情報の開示に共通する事項

次に、記述情報の開示に共通する事項として、「取締役会や経営会議の議論の適切な反映」「重要な情報の開示」「セグメントごとの情報の開示」「分かりやすい開示」といった事項を挙げ、その考え方及び望ましい開示に向けた取組みを示しています(図表2参照)。

図表2 記述情報の開示に共通する事項

記述情報の開示に
共通する、
求められる事項及び
期待されている事項
考え方 望ましい開示に
向けた取組み
取締役会や経営会議の議論の適切な反映(開示原則2-1)
記述情報は、投資家が経営者の目線で企業を理解することが可能となるよう、取締役会や経営会議における議論を反映すること
  • 経営判断と密接に関係する経営方針・経営戦略等、経営成績等の分析、リスク情報、ガバナンス情報について、取締役会及び経営会議における議論(成長投資、手許資金・株主還元、資本コスト等の議論とこれを踏まえた経営の方向性)を反映することが重要
  • 目指すべき財務内容の方向性や姿を開示し、その達成状況や乖離の要因等についての経営者と投資家との議論を踏まえ、必要がある場合には、経営者は、経営方針・経営戦略等を適時適切に見直し、その背景も含めて開示すること
  • 経営者は、開示書類作成の早期から、開示内容の検討に積極的に関与し、開示についての基本方針を社内に示すこと
  • 一貫した開示資料の作成を可能とするため、関係部署が適切に連携し得る体制を構築すること
重要な情報の開示(開示原則2-2)
記述情報の開示について、各企業は重要性(マテリアリティ)という評価軸を持つこと
  • 記述情報の開示の重要性は、投資家の投資判断にとって重要か否かにより判断すべきであり、経営者の視点も考慮した多角的な検討を行うことが重要
  • 投資家の投資判断における重要性は、企業の業態や企業が置かれた時々の経営環境等によって様々
  • このため、各企業において、個々の課題、事象等が自らの企業価値や業績等に与える重要性に応じて、各課題、事象等についての説明の順序、濃淡等を判断すること
  • 記述情報の重要性について、その事柄が企業価値や業績に与える影響度を考慮して判断し、将来に関する情報の重要性は、発生の蓋然性も考慮すること
  • 記述情報の記載にあたっては、読み手が当該情報の重要性を理解できるような工夫をすること(例 重要性の高いものから順に記載する)
  • 有価証券報告書には、提出日時点における記述情報の重要性の評価を反映すること
セグメントごとの情報の開示(開示原則2-3)
記述情報は、経営者の目線で理解ができる情報を提供するため、適切な区分で開示すること
  • 事業の状況、シナジー効果、資源配分など、投資判断の基礎を与える開示になるよう、経営管理の実態などに応じ、事業セグメントを適切に区分して、それぞれの区分ごとに深度ある情報を記載すること
  • 投資家が企業の事業選択の適切性を理解できるよう、事業選択の考え方、経営方針・経営戦略等における位置付け、不採算事業への対応等について説明すること
  • 財務情報におけるセグメント(報告セグメント)ごとの開示を行うほか、必要に応じて、経営方針・経営戦略等の説明に適した区分(例 事業セグメントや地域セグメント)ごとの情報を開示する等、充実した開示をすること
分かりやすい開示(開示原則2-4)
記述情報の開示にあたっては、その意味内容を容易に、より深く理解することができるよう、分かりやすく記載すること  
  • 図表、グラフ、写真等の補足的なツールの利用、前年からの変化の明確な表示など、投資家の分かりやすさを意識した記載をすること
  • 適切な見出しや表題を付すことや関連する情報を整理して記載すること
  • 過去の開示内容と比較する上で、重要な事項について変更が生じた場合、変更内容及び変更の影響についての説明を記載すること
  • 関連性のある記述情報について、記載を相互に関連付けること
  • 記載内容が同様である又は重複する項目について、他の箇所を参照する旨の記載を行うこと

IV.各論

1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

(1)経営方針・経営戦略等
開示原則では、経営方針・経営戦略等は、企業がその事業目的をどのように実現していくか、どのように中長期的に企業価値を向上するかを説明するものであるとしています。
また、投資家が、経営方針・経営戦略等の妥当性や実現可能性を判断できるようにするため、企業活動の中長期的な方向性のほか、その遂行のために行う具体的な方策についても説明し、背景となる経営環境についての経営者の認識が併せて説明される必要があるとしています。
前述のとおり、記述情報には、財務情報からだけは分からない情報を補完的に提供することが期待されています。経営方針・経営戦略等については、投資家が経営者の視点から企業を理解し、将来の業績の確度を判断するためにも重要な情報であることを踏まえると、記述情報のなかでも中核的な情報に位置付けられるといえます。

望ましい開示に向けた取組み
  • 開示にあたっては、経営者が作成の早期の段階から適切に関与すること及び取締役会や経営会議における議論を適切に反映すること
  • 事業全体の経営方針・経営戦略等と併せ、それらを踏まえた各セグメントの経営方針・経営戦略等を開示すること
  • 経営環境についての経営者の認識の説明においては、各セグメントに固有の経営環境についての経営者の認識(自社の弱みや課題等)も併せて説明すること

(2)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

開示原則では、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、経営成績等に重要な影響を与える可能性があると経営者が認識している事柄について説明するものとしています。
また、これを開示することにより、投資家は、経営者による課題認識の適切性や十分性、経営方針・経営戦略等の実現可能性を評価することが可能となるとしています。

望ましい開示に向けた取組み
  • 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題の重要性を明らかにするため、経営方針・経営戦略等との関連性の程度や、重要性の判断等を踏まえて記載すること
  • 課題決定の背景となる経営環境についての経営者の認識を説明すること

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

開示原則では、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等(KPI)には、財務KPI(ROE、ROICなど)のほか、非財務KPI(契約率など)も含まれるとしています。企業は経営方針・経営戦略等に応じて設定しているKPIを開示に適切に反映することが求められるとしています。
また、KPIの開示は、投資家が企業の経営方針・経営戦略等を理解する上でも重要であり、KPIが開示されることにより、経営方針・経営戦略等の進捗状況や、実現可能性の評価等を行うことが可能となるとしています。なお、非財務KPIを開示する場合には類似する財務KPIとの差異を説明するなど、投資家に誤解を与えないような記載をすることが考えられます。

望ましい開示に向けた取組み
  • KPIを設定している場合には、その内容として、目標の達成度合いを測定する指標、算出方法、なぜその指標を利用するのかについて説明すること。また、有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎として、合理的な検討を踏まえて設定された経営計画等の具体的な目標数値を記載すること
  • セグメント別のKPIがある場合には、その内容も開示すること

2.事業等のリスク

日本企業のリスク情報に関する開示については、全体としてみると、一般的なリスクの羅列となっている記載が多く、外部環境の変化にかかわらず数年間記載に変化がない開示例も多いほか、経営戦略やMD&Aとリスクとの関係が明確でなく、投資判断に影響を与えるリスクが読み取りにくいとの指摘があります。
開示原則では、事業等のリスクは、翌期以降の事業運営に影響を及ぼし得るリスクのうち、経営者の視点から重要と考えるものをその重要度に応じて説明するものとしています。具体的には、自社にどのような影響があるかという観点から、リスクの重要性をどのように判断しているかについて、投資家が理解できるような説明をすることが考えられます。

望ましい開示に向けた取組み
  • 一般的なリスクの羅列ではなく、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を具体的に記載すること
  • 取締役会や経営会議において、それぞれのリスクの重要性(マテリアリティ)をどのように判断しているかについて、投資家が理解できるような説明をすること
  • リスクの記載の順序については、取締役会や経営会議における重要度の判断を反映し、リスク管理の過程において、リスクの重要度が議論されている場合には、リスクを把握し、管理する体制・枠組みについても記載すること
  • リスクの区分については、管理上用いている区分(例 市場リスク、品質リスク、コンプライアンスリスク)に応じた記載をすること

3.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1)MD&Aに共通する事項
開示原則では、経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(Management Discussion and Analysis、いわゆるMD&A)は、経営方針・経営戦略等に従って事業を営んだ結果である当期の経営成績等の状況について、経営者の視点による振り返りを行い、経営成績等の増減要因等についての分析・検討内容を説明するものとしています。
また、MD&Aの開示により、投資家は、企業が策定した経営方針・経営戦略等の適切性を確認することや、経営者が認識している足許の傾向を踏まえ、将来の経営成績の予想の確度をより高めることが可能となるとしています。
なお、DWG報告では、MD&Aは、経営者視点からの情報を提供し、投資家の企業に対する理解を深めるための、経営の根幹に関わる経営者の認識が問われる情報であることから、経営のトップレベルが早期から関与し、経営者としての説明責任を果たしていくことが求められるとされています。

望ましい開示に向けた取組み
  • 単に財務情報の数値の増減を説明するにとどまらず、事業全体とセグメント情報のそれぞれについての経営者の評価を提供すること
  • 当期における主な取組みやそれを踏まえた実績の評価を開示するにあたっては、KPIと関連付けた開示を行うこと。KPIに関連して目標数値が設定されている場合には、その達成状況を記載すること

(2)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

企業経営においては、経営方針・経営戦略等を遂行するため、その資産の最大限の活用が期待されており、開示原則では、キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容、資本の財源及び資金の流動性に係る情報については、経営方針・経営戦略等を遂行するにあたって必要な資金需要や、それを賄う資金調達方法、さらには株主還元を含め、経営者としての認識を適切に説明することが重要であるとしています。
また、このような説明により、投資家は、以下を理解することが可能となるとしています。

  • 企業が経営方針・経営戦略等を遂行するにあたっての財源の十分性
  • 企業の経営方針・経営戦略等の実現可能性
  • 成長投資、手許資金、株主還元のバランスに関する経営者の考え方
  • 企業の資本コストに関する経営者の考え方
望ましい開示に向けた取組み
  • 資金需要の動向に関する経営者の認識の説明にあたっては、企業が得た資金をどのように成長投資、手許資金、株主還元に振り分けるかについて、経営者の考え方を記載すること
  • 成長投資への支出については、経営方針・経営戦略等と関連付けて設備投資や研究開発費を含めて説明すること
  • 株主還元への支出については、目標とする水準が設定されている場合にはそれも含め、考え方を説明すること。その際、配当政策など、他の関連する開示項目と関連付けて説明すること
  • 緊急の資金需要のために保有する金額の水準とその考え方を明示するなど、現金及び現金同等物の保有の必要性について投資家が理解できる適切な説明をすること
  • 資金調達の方法については、具体的に記載すること。また、資金調達についての方針(例 DEレシオ)を定めている場合には、併せて記載すること
  • 資本コストに関する企業の定義や考え方について、上記の内容とともに説明すること

(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
開示原則では、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、企業の業績に予期せぬ影響を与えるリスクがあり、当該リスクを低減するため、充実した開示が行われることが求められるとしています。
また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、経営者が関与して開示することが重要であるとしています。
なお、開示原則では、(参考)として、米国SECのMD&Aに関するガイダンスを紹介しています。当該ガイダンスでは、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、財務諸表の注記に記載された会計方針を補足し、財政状態経営成績に係る情報の理解を深めるのに資するべきであり、不確実な事柄に対する主観・判断の程度等に照らし重要である場合や財政状態や経営成績に与える影響が大きい場合に記載することが求められるとしています。その場合の記載内容としては、なぜ重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定が変化しうるリスクを有しているかの説明、どのように見積りを算定したか及び過去に仮定や見積りがどれほど正確であったか等の分析が挙げられており、我が国における重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載にあたっても参考になると考えられます。

執筆者

有限責任 あずさ監査法人
会計プラクティス部
シニアマネジャー 三宮 朋広

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