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MBO(マネジメント・バイアウト)

MBO(マネジメント・バイアウト)

MBOとは“Management Buyout”の略で、経営陣が株主から株式等を買い取り、企業(自社や子会社、特定の事業など)の所有者となることを指すM&Aの一形態です。

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新会社の経営陣となる個人や新会社そのものが親会社の事業を譲り受けます。その資金は新経営陣の個人的な資産である場合と、譲り受ける事業の資産等を担保として金融機関からの借り入れや投資ファンド(プライベート・エクイティ・ファンド)からの出資を仰ぐ場合とがあります。通常は後者によるものが多く見受けられます。
自社株の経営陣買収により、経営権を強化し、株主を意識した短期的な収益戦略から脱却して、中長期的な視点に立った企業価値の向上を目指す経営(関連企業の「選択と集中」、最適な経営資源の分配など)を実践できることがメリットと言えます。

上場会社がMBOを行う場合、TOB(TOB(株式公開買付け))による買付が行われますが、その際には過去の平均株価や将来キャッシュ・フローの予測、類似企業との比較などを通じて決定されます。なお、MBOを行わなければ実現できない価値があることや経営陣は一般株主よりも会社経営に係る情報を多くもち、情報の非対称性を有することから、一般的にTOB価格は、TOB実施前の市場株価を基礎として、プレミアムが加えられることが一般的です。
投資ファンドと共同して実行されたMBOの場合、投資ファンドは数年間株式を保有したのち、その出口として第三者への売却やIPO(再上場)により投資の回収を行うことになります。近年MBO後の再上場の事例が見受けられますが、東京証券取引所ではMBO後の再上場案件については、市場利用目的の健全性確保や投資者保護の観点から追加的審査項目を設け、MBO時の買付価格の適正性や開示の妥当性、MBO(非公開化)の目的の合理性やMBOにより実現しようとした計画の進捗状況などについて慎重に審査を行うこととしています。

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