Στις 12 Μαρτίου 2020 τέθηκε σε δημόσια ηλεκτρονική διαβούλευση έως τις 2 Απριλίου 2020, το πολυαναμενόμενο σχέδιο νόμου (σ/ν) του Υπουργείου Οικονομικών με τίτλο «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου και ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου».
Οι διατάξεις του σ/ν διέπουν τη διοίκηση και εσωτερική λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα, ωστόσο μπορούν να εφαρμόζονται οικειοθελώς και από εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά.
Υποχρέωση επιλογής συγκεκριμένου μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης:
Οι εταιρείες πρέπει να υιοθετήσουν και να εφαρμόζουν συγκεκριμένο πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, ανάλογα με το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων τους, που να περιλαμβάνει τέσσερις πυλώνες οργανωτικής δομής και συγκεκριμένα:
Αλλαγές στη σύνθεση και λειτουργία του ΔΣ:
Οι κυριότερες αλλαγές είναι οι εξής:
Υποχρέωση θέσπισης Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών ΔΣ:
Το σ/ν προβλέπει το ελάχιστο περιεχόμενο της Πολιτικής αυτής, η οποία εγκρίνεται από το ΔΣ και υποβάλλεται, όπως και κάθε αναθεώρηση αυτής, προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Υποχρέωση σύστασης Επιτροπών Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων
Καθιερώνεται νομοθετικά η υποχρέωση σύστασης Επιτροπής Αποδοχών και Επιτροπής Υποψηφιοτήτων ως διακριτών επιτροπών του ΔΣ. Η πρόβλεψη αυτή υπήρχε σε επίπεδο “soft law” μέχρι σήμερα.
Διεύρυνση του περιεχομένου του Κανονισμού Λειτουργίας και η θέσπιση Κανονισμού Λειτουργίας των σημαντικότερων θυγατρικών
Το σ/ν καθορίζει το ελάχιστο περιεχόμενο του Κανονισμού Λειτουργίας των εισηγμένων εταιρειών, ο οποίος θα πρέπει να ενσωματώνει, μεταξύ άλλων, τα κύρια χαρακτηριστικά του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου περιγράφοντας, κατ’ ελάχιστον, τις λειτουργίες εσωτερικού ελέγχου, διαχείρισης κινδύνων και κανονιστικής συμμόρφωσης.
Επίσης, οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να μεριμνούν για την κατάρτιση Κανονισμού Λειτουργίας των σημαντικότερων θυγατρικών τους, όπως αυτές ορίζονται στο σ/ν.
Σημειώνεται ότι με τις διατάξεις του προτεινόμενου σ/ν εισάγεται η υποχρέωση επιβεβαίωσης από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία, ότι η εταιρεία διαθέτει Κανονισμό Λειτουργίας σύμφωνο με το προβλεπόμενο περιεχόμενο του σ/ν.
Υποχρέωση εφαρμογής από τις εισηγμένες εταιρείες Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης καταρτισμένου από φορέα εγνωσμένου κύρους
Διατηρείται η ελευθερία και ευελιξία των εταιρειών να επιλέγουν τον Κώδικα που επιθυμούν, εφαρμόζοντας την αρχή “comply or explain”.
Ενίσχυση των αρμοδιοτήτων της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου (ΜΕΕ)
Καθορίζονται οι αρμοδιότητες, το εύρος καθηκόντων, ο τρόπος ορισμού και τα κωλύματα διορισμού των απασχολούμενων στη ΜΕΕ, με ρητή μνεία στον επικεφαλής, στον οποίο δίδεται αυξημένη βαρύτητα.
Σημαντική αλλαγή είναι η υποχρέωση παροχής στοιχείων από τον εσωτερικό ελεγκτή προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, χωρίς πλέον να απαιτείται προηγούμενη έγκριση από το ΔΣ της εταιρείας.
Πρόσθετες υποχρεώσεις Πληροφόρησης και Διαφάνειας
Θεσπίζονται οι κάτωθι υποχρεώσεις ενημέρωσης από την εταιρεία προς τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό και συγκεκριμένα:
Επίσης καθορίζονται ειδικές αρμοδιότητες της Μονάδας Εξυπηρέτησης Μετόχων και της Μονάδας Εταιρικών Ανακοινώσεων.
Αύξηση των κυρώσεων για την παράβαση των ως άνω υποχρεώσεων
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να επιβάλλει κυρώσεις στην εταιρεία ή στα μέλη ΔΣ, οι οποίες συνίστανται σε επίπληξη ή πρόστιμο το οποίο δεν υπερβαίνει το 7% του κύκλου εργασιών της εταιρείας για κάθε έτος παράβασης.
Γεώργιος Ραουνάς
Γενικός Διευθυντής
T: + 30 210 60 62 186
E: graounas@kpmg.gr
Σοφία Γρηγοριάδου
Δικηγόρος / Deputy Managing Partner
T: + 30 210 60 62 159
E: sgrigoriadou@cpalaw.gr
www.cpalaw.gr
© 2021 KPMG Σύμβουλοι Μονοπρόσωπη Α.Ε., Ελληνική Ανώνυμη Εταιρεία και μέλος του διεθνούς οργανισμού ανεξάρτητων εταιρειών-μελών της KPMG συνδεδεμένων με την KPMG International Limited, ιδιωτική Αγγλική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγυητικές εισφορές. Με την επιφύλαξη κάθε δικαιώματος.