Lors d’une cession, comment réussir la séparation des activités IT ?

  • Josselin du Plessis , Associé |
  • Hugo Carreira , Director |
  • Pierre-Antoine Delahousse , Director |

10 min de lecture

Dans le cadre d'un projet de séparation, le vendeur doit appréhender les enjeux IT tout au long du cycle de vie de la transaction. La continuité de l’activité, reposant sur le transfert ou la reconstruction des moyens informatiques, constitue l’une des priorités de l’acquéreur lors du transfert de propriété.

Les équipes informatiques et opérationnelles du vendeur doivent veiller à garantir la séparation logique ou physique des données, des systèmes applicatifs et de l’infrastructure.

Ces différentes activités génèrent des coûts importants à la charge du vendeur. Afin d’optimiser la séparation des structures IT, le vendeur doit se poser les bonnes questions :

  • Comment s’assurer que les sujets IT ne freineront pas ou ne bloqueront pas la réalisation du deal en amont de la transaction ?

  • Comment limiter les coûts et éviter les dérapages ?

  • Quels sont les risques et comment doivent-ils être envisagés ?

  • Quels services vont requérir la mise en place d’un TSA (Transition Service Agreement) IT ou un LTA (Long Term Agreement), et comment devront-ils être implémentés ?

  • Comment garantir l’équilibre entre la durée des TSA IT et la charge de travail des équipes informatiques ?

Vous êtes vendeur ?

Grâce à nos expertises et à notre expérience, nous vous aidons à répondre à ces questions.

Les facteurs clés de succès pour séparer les activités IT

Une collaboration renforcée entre le métier, le M&A et l’IT dès les phases préliminaires du projet de séparation

Le succès d’un projet de séparation nécessite la prise en compte de l’IT dès la phase de due diligence, en amont d’une hypothétique transaction. On estime que 40 à 60% des coûts du projet de séparation concernent exclusivement le volet IT.

Les leaders au sein de l’organisation comprennent mieux que quiconque les tenants et aboutissants de la transaction, dès lors qu’ils constituent le groupe à la manœuvre lors des études et travaux en amont du signing et jusqu’au closing. Ces équipes doivent collaborer dès la phase préliminaire afin d’établir et d’affiner les hypothèses sur lesquelles repose la séparation. Elles doivent notamment tenir compte des exigences métiers, des contraintes techniques liées au système d’information, et des impératifs réglementaires autour de la transaction.

À la suite de la définition des objectifs et des termes du projet de séparation, les différentes parties prenantes métiers et IT doivent s’accorder sur les travaux à mener sur le volet IT, puis estimer les coûts pour mener à bien le projet. Ensuite, en post-deal, il faut nommer un manager reconnu et ayant une vue large sur le système d’information, tel que le responsable des études ou bien un architecte. Il occupera un rôle de premier plan dans la gestion du projet de séparation IT afin de garantir la mobilisation et la motivation des équipes opérationnelles au cours de ce moment charnière pour l’organisation.

La disponibilité et l’adhésion des ressources IT et métiers expérimentées

L’incertitude et la crainte face au changement requiert, au-delà de la bonne communication du projet et de ses conséquences, l’adhésion et la mobilisation de l’ensemble des fonctions. En effet, l’implication de ces dernières est essentielle pour mener à bien les actions critiques de séparation, favoriser le partage du savoir-faire d’une organisation à l’autre et ainsi protéger la valeur de l’actif informatique au cours du projet de séparation IT.

Par ailleurs, l’enrôlement d’un personnel disposant d’une expérience significative et de la reconnaissance par ses pairs favorise la rétention des talents et des compétences. La prise de décision et l’exécution des actions planifiées au sein du projet de séparation IT s’en voient accélérées, ce qui contribuera à réduire les risques de dérive du projet sur les plans opérationnels et financiers.

Dans la mesure où un projet de séparation constitue une période d’instabilité et d’incertitude ayant un impact significatif sur le personnel, des principes clairs de management de proximité et de communication doivent être établis, afin de prévenir une baisse de productivité potentielle.

Face au manque d’expérience et à l’absence de compétences en séparation au sein de l’organisation, une expertise externe peut être mobilisée afin d’accompagner à la conduite des analyses pré-acquisition (e.g. due diligence informatique), de la définition de la stratégie de séparation à la coordination des activités de séparation des ressources informatiques, afin de minimiser les risques d’échec. Des spécialistes externes des activités de séparation IT peuvent accompagner les équipes dans leur formation en amont du projet, ou accélérer sa réalisation lors de la phase d’exécution en apportant à l’organisation des outils (benchmark, reporting) et une méthodologie éprouvés et développés lors d’expériences passées.

La mise en place d’une gouvernance tout au long du projet

La définition d’un cadre de gouvernance est nécessaire pour assurer la coordination des parties prenantes et des acteurs externes et la bonne réussite du projet.

Des processus de gouvernance bipartite doivent être établis entre le vendeur et l’acquéreur, de sorte que le vendeur puisse réaliser sans encombre les travaux sous sa responsabilité pour la préparation du Day 1. Les rôles et responsabilités des parties doivent être définis sur l’intégralité de la durée du TSA IT ainsi que sur une période prévue à la sortie du TSA IT, afin de s’assurer que l’acquéreur puisse sortir du TSA IT à la date convenue et éviter son extension.

Au-delà des rôles et responsabilités des équipes opérationnelles, des protocoles de prise de décision doivent être prévus et communiqués afin que les difficultés puissent être remontées et adressées rapidement. La gouvernance concourt ainsi de manière significative à la limitation des risques.

La réalisation d’analyses en phase de pré-acquisition sur les modalités de carve-out, d’intégration et de transformation du système d’information

En amont de la transaction, la conduite d’un processus de due diligence sur le volet informatique facilite l’identification des risques posés par une utilisation conjointe de ressources informatiques par les deux entités.

À la suite de cette phase de due diligence, des analyses sur les modalités de carve-out, d’intégration et de transformation du système d’information peuvent être réalisées par des experts externes, afin d’aligner les feuilles de route des parties autour d’une vision commune du modèle opérationnel cible pour l’IT à Day 1 (au closing).

Ces réflexions sont essentielles pour analyser les choix technologiques effectués au cours des dernières années et projetés sur les prochains mois, au regard de la stratégie d’acquisition et de transformation du système d’information. Les compétences et le savoir-faire en matière de gestion du système d’information peuvent également faire l’objet d’une étude approfondie, afin de prévenir d’éventuels écarts par rapport à l’organisation cible.

La définition d’un plan détaillé des activités de carve-out et d’une stratégie de sortie du TSA IT

Une planification détaillée des activités de carve-out, sur le plan des systèmes et des infrastructures informatiques constitue l’un des maillons essentiels pour la réalisation de la transaction depuis le closing jusqu’à la sortie des TSA IT. Pour que l’entité détourée puisse fonctionner de manière indépendante, il est nécessaire d’analyser l’état actuel du système d’information de l’entité, de définir le modèle opérationnel IT cible à Day 1, et d’en déduire les travaux à réaliser :

  • Pour le vendeur, il s’agit d’ordonnancer les différentes activités critiques sous sa responsabilité afin d’assurer le transfert de propriété effectif via la migration ou la ségrégation du périmètre détouré à Day 1, et de prévoir les éventuels travaux complémentaires
  • De cette planification découlent l’estimation des coûts de séparation nécessaires sur le volet IT, ainsi que la planification des ressources requises

Dans un second temps, les modalités de sortie des TSA IT doivent être anticipées par le vendeur afin de faciliter la cessation des services fournis à l’acquéreur, et ainsi marquer la fin de la période de transition à Day 2. La définition d’un modèle cible post-séparation IT constitue la première étape de la définition d’une stratégie de sortie des TSA IT, permettant au vendeur d’aligner les dates de fin d’exécution des services inclus dans les TSA IT avec les principaux jalons d’intégration prévus par l’acquéreur.

Cet alignement facilite également la planification et l’échelonnement des équipes informatiques mobilisées par le vendeur sur plusieurs mois, et offre en outre la possibilité d’établir une période tampon afin de résoudre d’éventuels imprévus liés à la fin de l’exécution des services inclus dans le TSA IT. La définition du modèle cible constitue ainsi une démarche proactive pour le vendeur, lui permettant de limiter les risques financiers liés à une extension du TSA IT en cas d’échec rencontré lors de la transition.

La ségrégation logique et physique des données à Day 1

Un plan de migration des données doit être défini afin de prévoir les modalités de conduite des activités de séparation des données critiques, qui peuvent présenter un taux significatif d’intrication entre les deux entités – plus celles-ci sont intégrées, plus les interdépendances sont nombreuses et profondes. Dans certains cas, la nécessité d’opérer une séparation logique voire physique des données peut même constituer une exigence réglementaire requise par l’autorité de la concurrence afin de valider l’opération de cession ou de fusion-absorption.

Les clauses de séparation des données doivent prévoir la nomenclature des différents types de données (notamment personnelles, organisationnelles, ou tierces), leur propriété légale, leurs conditions d’accès, de traitement et de nettoyage ainsi que l’implication d’éventuelles tierces parties dans le processus de séparation des données.

Par ailleurs, des modalités alternatives, telles qu’un transfert associé à un accord de confidentialité, doivent être prévues entre l’acquéreur et le vendeur pour les objets de données ne pouvant faire l’objet d’une séparation logique, à l’instar de données fiscales ou réglementaires. Par exemple, certaines données comptables doivent être conservées et peuvent faire l’objet de contrôles par l’autorité fiscale – l’entité doit pouvoir produire une copie de fichier sur support informatique répondant à des normes techniques fixées par arrêté. Dans des cas spécifiques, la société doit également pouvoir fournir la documentation de son système informatique relatif à la production et au stockage des données comptables à des fins de traçabilité.

Maximiser le potentiel de valeur résultant de la séparation

Pour le vendeur, le succès du projet de séparation repose sur la recherche d’un équilibre entre le périmètre des travaux de séparation IT, le contrôle des coûts associés à ces actions et la mobilisation des ressources nécessaires à leur réalisation, tout en s’alignant avec les exigences de l’acquéreur. Ces trois points doivent être pris en compte dans la prise de décision du vendeur tout au long du cycle de transaction afin de garantir ses intérêts et de maximiser la valeur résultant de la transaction.

La définition du périmètre des activités de séparation sera déduite des conclusions mises en lumière lors des analyses de due diligence, de carve et de transformation du système d’intégration en phase préliminaire, de l’identification des services que le vendeur devra fournir lors des TSA IT à l’acquéreur, ainsi que de la définition d’une stratégie de sortie des TSA IT.

Naturellement, les coûts à la charge du vendeur pour la réalisation de ces activités découleront de ces conclusions, et devront faire l’objet d’un suivi hebdomadaire lors des phases de transition et de transformation afin d’éviter tout dérapage. Ils dépendront de la capacité du vendeur d’atteindre les jalons définis et de sortir des TSA IT à la date prévue.

Enfin, les ressources informatiques clés devront être onboardées en amont de la transaction, et devront être assistées dans la réalisation des entretiens et les sessions de Q&A lors de la phase de due diligence d’acquisition. La communication devra être maintenue tout au long du projet afin de s’assurer de la remontée des difficultés rencontrées dans la réalisation des activités de séparation, de la motivation et de la productivité des ressources mobilisées.

Co-auteurs

Cet article a été rédigé en collaboration avec Hugo Carreira, Director, Technology Transformation et Pierre-Antoine Delahousse, Director, Technology Transformation.