Miten markkinoidaan sijoituspalveluja tasapuolisesti ja riskienhallinta huomioiden?

Suomalaisten sijoitusinto on kasvanut viime vuosien aikana tasaisesti  ja sijoittaminen ja säästäminen ovat usean vuoden ajan olleet pinnalla myös nuorten keskuudessa.¹ Samalla sijoituspalveluiden tarjoamista koskeva sääntely – erityisesti sijoittajansuojasääntely – lisääntyy, tarkentuu ja osaltaan myös pirstaloituu. Sijoittajalle lakisääteisesti annettavien tietojen lisäksi sijoituspalvelujen tarjoamisessa on otettava huomioon markkinointia koskevat säännökset, jotka liittyvät sekä yhtiön sisäisiin prosesseihin että suoraan markkinointimateriaaliin. Finanssivalvonta on helmikuussa 2024 julkaissut teema-arvion sijoituspalveluiden markkinoinnin menettelytavoista ja huomauttaa jo otsikossaan, että toimijoilla on parannettavaa.

Markkinoitaessa sijoituspalveluita toimijan on huolehdittava siitä, että viestintä ja annettavat tiedot ovat tasapuolisia ja selkeitä.²  Palveluista ei saa antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja. Erityisesti tasapuolisuuden vaatimus ja kielto harhaanjohtavien tietojen antamisesta edellyttävät, että markkinointimateriaalissa on annettava tietoa paitsi sijoittamisen eduista, myös sijoittamiseen liittyvistä riskeistä. Finanssivalvonta tuo teema-arviossaan esiin, että pelkkä viittaus lakisääteisesti annettaviin asiakirjoihin ei riskien esittämisen osalta ole riittävä tapa. Samat pelisäännöt pätevät osaltaan myös keskeisistä ominaisuuksista kertomiseen, tuottohistorian esittämiseen ja kestävyysväittämiin³ (sekä viherpesun estämiseen). 

Lain mukaan totuudenvastaiset ja harhaanjohtavat tiedot on viivytyksettä oikaistava ja täydennettävä. Tämä edellyttää, että yhtiöt dokumentoivat markkinointimateriaansa ja toisaalta huolehtivat asianmukaisesta valvonnasta markkinointiin liittyen.  Finanssivalvonta on arviossaan korostanut, että markkinoinnin totuudenvastaisuus ja harhaanjohtavuus tulee yhtiöissä tunnistaa riskiksi, jota hallitaan ja valvotaan. Sijoituspalvelun tarjoajien on siksi tarpeen pitää huolta markkinointia koskevien prosessien asianmukaisuudesta. Markkinointia tulee hallita riittävän selkeillä sisäisillä ohjeistuksilla, joissa kuvataan sopivalla tarkkuudella markkinoinnin yleiset periaatteet ja säännöt, valvonta, markkinoinnin ulkoistaminen ja sisäiset päätöksenteko- ja hyväksymisprosessit. Puutteellisten prosessien myötä yhtiön riski voi realisoitua paitsi mainehaittana, myös Finanssivalvonnan määräämänä seuraamusmaksuna tai erilaisina kuluttajansuojaprosesseina.

Toimintaperiaatteiden merkitystä on korostettu myös osana vähittäissijoittajastrategiaa⁴ annetussa Euroopan komission ehdotuksessa, jonka mukaan yhtiöillä on oltava tehokkaat toiminta- ja hallintojärjestelyt markkinointiviestintää ja -käytäntöjä koskevien velvoitteiden noudattamiseksi. Ylimmän hallintoelimen olisi määriteltävä ja hyväksyttävä toimintaperiaatteet ja valvottava niitä.

Iso osa suomalaisista sijoituspalveluntarjoajista käyttää teema-arvion mukaan markkinointimateriaalin tuottamisessa ja suunnittelussa myös kolmansia osapuolia eli ulkoistaa markkinointiaan. Markkinointia tuottava osapuoli ei todennäköisesti ole sijoituspalveluita koskevan sääntelyn asiantuntija. Tällöin on muistettava, että viimesijainen vastuu markkinoinnin sääntelynmukaisuudesta on sijoituspalvelun tarjoajalla itsellään ja tällöin sekä itse ulkoistamiseen että markkinointiin liittyviä riskejä tulee hallita. 

Markkinointimateriaalin sisällön tasapuolisuusvaatimus tarkoittaa toimijoille tarkkaa tasapainoilua: materiaalin tulee antaa tietoja riittävästi, mutta samalla markkinointimateriaali ei voi olla ainoa sijoituspäätöksen perusta. Sijoittajalle on ennen sijoituksen tekemistä annettava myös muun muassa PRIIPS-sääntelyn  mukainen avaintietoasiakirja, joka tarjoaa sijoittajalle standardimuodossa enintään kolme sivua keskeisiä ja vertailtavassa muodossa olevia tietoja tuotteesta, sekä tiettyjen tuotteiden osalta SFDR-asetuksen  mukaisia kestävyystietoja yli viiden sivun verran. Markkinointia suunniteltaessa voi siksi olla tarkoituksenmukaista arvioida myös sijoittajan saamien tietojen määrää kokonaisuudessaan.

Riskienhallinnan näkökulmasta markkinointiin liittyvät, selkeästi kuvatut prosessit ja ohjeistukset palvelevat riskienhallinnan ja compliance-toiminnon lisäksi koko markkinointiin osallistuvaa henkilöstöä ja ehkäisevät itsessään harhaanjohtavan, puutteellisen tai virheellisen markkinoinnin syntymistä. 

Meillä on vahva ymmärrys sijoituspalveluiden markkinoinnin ja sijoittajille lain mukaan annettavien tietojen sääntelyvaatimuksista sekä sijoituspalveluyritysten sisäisistä tuotehallinta- ja markkinointiprosesseista ja niiden dokumentoinnista. Tarjoamme tukea prosessien ja ohjeistusten luomiseen aina gap-analyyseista ja kommenteista koko prosessin rakentamiseen. Arvioimme myös markkinointimateriaaleja sekä niiden suhdetta lakisääteisiin tietoihin.