Henkilöstöannilla työntekijät osakkaiksi – ota huomioon nämä asiat

Vuoden 2021 alusta voimaan tullut listaamattomia yhtiöitä koskeva henkilöstöantisääntely oli erittäin odotettu ja tervetullut muutos kasvuyhtiöiden henkilöstöantien verotukseen. Kasvuyhtiöille on elintärkeää pystyä sitouttamaan osaavia työntekijöitä. Omistajuus luo intressin yhtiön arvon kehittämiseen ja osakepohjaiset järjestelyt ovat siten tehokkaita pitkän aikavälin kannusteita. Lakiuudistus merkitsi mahdollisuutta tarjota työntekijöiden enemmistölle työnantajayhtiön osakkeita niiden matemaattisesta arvosta ilman ansiotuloveroseuraamuksia, vaikka osakkeen käypä arvo olisi esimerkiksi toteutettujen rahoituskierrosten takia huomattavasti korkeampi. Myöhemmin osakkeiden arvonnoususta realisoituva etu verotetaan työntekijän pääomatulona.

Edellä mainittu etu on niin merkittävä, että mahdollisuus on kiinnostanut laajasti kasvuyhtiökentällä. Uuden sääntelyn soveltaminen ei ole kuitenkaan ollut mutkatonta ja soveltamisedellytykset ovat tiukat. Sääntely ei edellytä, että jokainen työntekijä saa henkilöstöannissa saman määrän osakkeita. Eri osakemäärien tulee kuitenkin perustua objektiivisesti ja yhtäläisesti määriteltyihin ehtoihin, joita sovelletaan kaikkiin antiin oikeutettuihin henkilöihin. Juuri tämä kysymys osakkeiden allokoinnista työntekijöiden kesken on henkilöstöannissa noussut keskeiseksi ja siitä on tällä hetkellä monta riitaa vireillä eri oikeusasteissa.

Lain esitöissä on hyväksytty, että työntekijän työpanoksen arvo on hyväksyttävä kriteeri osakkeiden allokaatiolle. Tästä huolimatta veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö ja myös verohallinto on päätynyt tulkitsemaan esitöitä niin, että työnpanoksen arvo tulisi määrittää jollain tavalla objektiivisesti ja yhtäläisesti kaikille työntekijöille.

Tällä hetkellä ei ole muuta yleispätevää mallia, minkä verohallinto ja veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö hyväksyisi osakeallokaatioon, kuin allokaation perustaminen bruttopalkkaan. On selvää, että bruttopalkka ei useimmiten kasvuyhtiössä suoraan kerro työnpanoksen arvoa.

Kenenkään saama etu henkilöstöannissa ei saa olla vain nimellinen. Eri osakemäärien suuntaaminen eri työntekijöille ei saa johtaa siihen, että tosiasiallisena tarkoituksena on vain yhtiön johdon tai yksittäisen avainhenkilön palkitseminen. Tässäkin kysymyksessä tulkintalinja ollut on tiukka ja on epäselvää, missä määrin johtoa voidaan palkita henkilöstöannissa.

Esille tuoduista haasteista huolimatta, voi henkilöstöanti tarjota hyvän tai jopa erinomaisen verotehokkaan mahdollisuuden sitouttaa ja palkita työntekijöitä. Siksi se on erittäin kiinnostava vaihtoehto kasvuyhtiölle. Mikäli henkilöstöannissa ei pysty toteuttamaan tarpeeksi suurta allokaatioeroa työntekijöille annettavien osakkeiden määrissä, varteenotettava vaihtoehto on luoda näille henkilöille esimerkiksi optio-ohjelma rinnalle.

On mahdollista varmistua etukäteen henkilöstöantisääntelyn soveltuvuudesta suunniteltuun antiin hakemalla ennakkoratkaisun Verohallinnolta. Ennakkoratkaisun hakeminen on ehdottomasti suositeltavaa. On myös ensiarvoisen tärkeää suunnitella huolella muutkin henkilöstön osakeperusteisen sitouttamisen aspektit ja dokumentit sekä ennakoida ja luoda ratkaisukeinot esimerkiksi osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen avulla erilaisiin uusiin potentiaalisiin ongelmakohtiin ja haasteisiin, joita laajempi osakasjoukko voi aiheuttaa yhtiön kasvupolulla.

Asiantuntijoillamme on laaja ja kokonaisvaltainen osaaminen sitouttamisjärjestelyjen suunnittelusta ja toteutuksesta niin verotuksen, kuin yhtiö-, sopimus- ja työoikeuden näkökulmasta. Keskustelemme mielellämme yhtiöllenne sopivasta järjestelystä.

Ota rohkeasti yhteyttä!