close
Share with your friends

KKO:n ratkaisu sekoittaa osakassopimusten lunastusmenettelyt

KKO:n ratkaisu sekoittaa osakassopimusten lunastukset

Ennakkopäätös vaikuttaa suureen osaan osakassopimuksia, joissa on sovittu yhtiön oikeudesta lunastaa osakkeenomistajansa osakkeet tietyissä osakassopimuksen mukaisissa tilanteissa, kuten työsuhteen päättyessä.

Aiheeseen liittyvää sisältöä

Korkein oikeus on 12. toukokuuta antanut merkittävän ennakkoratkaisun, joka koskee osakkeenomistajien keskinäisessä osakassopimuksessa sovittua yhtiön oikeutta lunastaa osakkeenomistajan osakkeet. Osakkeenomistajan allekirjoittama osakassopimus ei ollut riittävä suostumus lunastamiseen. Ratkaisun jälkeen osakassopimuksen ja yhtiöjärjestysten lunastusmenettelyt tulee arvioida uudelleen erimielisiä osakkaita varten.

Tapauksessa osakeyhtiön osakkeenomistajalla oli osakassopimuksen mukaan velvollisuus tarjota omistamansa yhtiön osakkeet muiden osakkeenomistajien lunastettavaksi, kun hänen päätoiminen työskentelynsä yhtiössä päättyi. Yhtiöllä oli osakassopimuksen mukaan viime kädessä velvollisuus lunastaa osakkeet.

Sopimusehdon mukaan lunastushinta määräytyi yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiön mukaan A oli sitoutumalla osakassopimukseen antanut ennalta suostumuksensa osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen. 

Osakkeenomistajan A työsuhteen yhtiöön päätyttyä yhtiö oli ylimääräisessä yhtiökokouksessa päättänyt A:n omistamien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta hinnalla, jonka A oli ennen lunastamispäätöstä riitauttanut. 

Eri oikeusasteet erimielisiä asiasta

Osakas riitautti yhtiön tekemän lunastuspäätöksen. Käräjäoikeus katsoi osakkaan antaneen suostumuksensa osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun osakkeiden suunnattuun lunastamiseen ja hylkäsi kanteen.

Hovioikeus puolestaan totesi, että osakassopimuksessa oli selvästi ilmaistu tarkoitus siitä, että yhtiön päätoimiset työntekijät omistavat yhtiön ja että yhtiöstä lähtiessään työntekijä on velvollinen luopumaan omistamistaan osakkeista. Tätä kyseinen osakas ei ollut kiistänyt.

Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden johtopäätöksen siitä, että osakas oli osakassopimuksen allekirjoittamalla antanut suostumuksensa yhtiön tekemään hänen osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen. Hovioikeuden mukaan lunastuspäätös oli kuitenkin pätemätön kun eräs toinen osakkeenomistaja ja osakassopimuksen osapuoli ei ollut antanut suostumusta toisen osakkaan osakkeiden lunastamiseen.

Korkein oikeus katsoi ratkaisusta ilmenevin perustein, ettei osakkeiden suunnattuun lunastamiseen ollut osakassopimuksen perusteella A:n osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 2 momentissa ja 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua suostumusta.

Korkeimman oikeuden ratkaisu vaikuttaa moniin yrityksiin

Osakeyhtiölain mukaan osakkeiden suunnattu lunastaminen yhtiölle edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. KKO katsoi ratkaisussaan, että tällaista suostumusta ei voida osakasta yhtiöoikeudellisesti sitovasti antaa osakassopimuksen määräyksellä.

Asiasta ei ole aiempaa KKO:n käytäntöä, ja tämä ratkaisu tulee vaikuttamaan suureen osaan osakassopimuksia, joissa on sovittu yhtiön oikeudesta lunastaa osakkeenomistajansa osakkeet tietyissä osakassopimuksen mukaisissa tilanteissa, kuten työsuhteen päättyessä niin kuin tässä ratkaisussa.

Monessa osakassopimuksessa on good leaver-, bad leaver- sekä exit- ehtoja, joissa osakkeiden lunastaminen hintamekanismeineen on keskeisin seikka. Korkeimman oikeuden tuomio vaarantaa näiden ehtojen soveltamiseen liittyvän yhtiön ja muiden osakkeenomistajien oikeusturvan, mikäli jokin yksittäinen osakas ryhtyy hankalaksi lunastustilanteessa.

Varaudu pyytämällä analyysi osakassopimuksesta ja yhtiöjärjestyksestä

Ratkaisun tarkoittamaan tilanteeseen sekä vastaaviin muihin ongelmiin on kuitenkin mahdollisuus ennalta varautua osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen analyysilla ja tarkentamisella sekä erilaisilla yhtiöoikeudellisilla menetelmillä, esimerkiksi erilaisilla osakesarjoilla. 

Tärkeä on se, että mahdolliset tilanteet määritellään ja toimintaprosessit sovitaan tarkasti ennalta yhdessä osakkaiden kanssa asiantuntijoiden avustuksella.

Kaikessa ennaltaehkäisevässä sopimus- ja yhtiöoikeudellisessa työssä, osakasriitojen ratkaisuissa ja oikeudenkäynneissä KPMG ja sen kokeneet asiantuntijat ovat käytettävissä

Lisätietoja:

Ilkka Vuorenmaa

+358 20 760 3314

etunimi.sukunimi@kpmg.fi

 

Ari Engblom

+358 20 760 3614

etunimi.sukunimi@kpmg.fi

© 2020 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.

KPMG International Cooperative (“KPMG International”) is a Swiss entity.  Member firms of the KPMG network of independent firms are affiliated with KPMG International. KPMG International provides no client services. No member firm has any authority to obligate or bind KPMG International or any other member firm vis-à-vis third parties, nor does KPMG International have any such authority to obligate or bind any member firm.

Ota yhteyttä

 

Kuinka KPMG voi auttaa?

 

loading image Jätä tarjouspyyntö