close
Share with your friends

Koronavirus, yhtiökokoukset ja osingonjako - miten yhtiö toimii poikkeusoloissa?

Koronavirus, yhtiökokous ja osingonjako

Monissa yhtiöissä valmistaudutaan yhtiökokouskauteen, mutta koronavirusepidemia heijastuu erityisesti yhtiökokousjärjestelyihin, osingonjakopäätöksiin ja yhtiön tulevaisuuden turvaamiseen. Etäosallistuminen on osakeyhtiölain mukaan sallittua. Asiasta täytyy kuitenkin olla joko maininta yhtiöjärjestyksessä, tai hallitus voi päättää etämahdollisuudesta erikseen.

Aiheeseen liittyvää sisältöä

Yhtiökokous

Tällä hetkellä yhtiökokouksen järjestämistä vaikeuttavat erilaiset koronavirusepidemiaa koskevat viranomaisohjeet, sillä hallituksen linjauksen mukaan julkiset kokoontumiset on rajoitettu kymmeneen henkilöön. Tämä luonnollisesti vaikuttaa myös yhtiökokouksiin, mikäli ne tulkitaan julkisiksi kokoontumisiksi. 

Listayhtiöiden neuvottelukunta (”LYNK”) ei pidä yhtiökokousta julkisena kokouksena, mutta oikeusministeriö on 18. maaliskuuta  näin tulkinnut. 

Yritysten olisi nyt mahdollisuuksien mukaan mietittävä tavanomaisesta poikkeavia menettelytapoja. Yhtiökokouksessa voidaan esimerkiksi käyttää ennakkoäänestysmenettelyä tai valtakirjajärjestelyä ja valtuuttaa asiamies edustamaan osakkeenomistajaa. Asiamies voi edustaa myös useita osakkeenomistajia. 

Jos yhtiökokous järjestetään asiamiehiä käyttämällä, on erityisen tärkeää, että jokainen osakkeenomistaja saa käyttää ääni- ja puheoikeuttaan yhtiökokouksessa. 

Etäosallistuminen sallittua

Osakeyhtiölaki mahdollistaa myös etäosallistumisen yhtiökokoukseen, mutta asiasta tulee olla joko maininta yhtiöjärjestyksessä, tai hallitus voi tehdä päätöksen etäosallistumismahdollisuudesta. Asiasta täytyy kuitenkin tiedottaa yhtiökokouskutsussa. 

Yhtiökokous tulee aina järjestää myös fyysisesti yhtiön kotipaikassa, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisesta paikkakunnasta.

Yhtiökokouksen ajankohdan lykkääminen on mahdollista, jos määräajat ja yhtiöjärjestys sen sallivat. 

Sen sijaan yhtiökokouksen pitämättä jättämiseen määräajassa tulee yhtiön hallituksen suhtautua suurella varauksella, koska se rikkoisi  osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tämä taas johtaa hallituksen käännettyyn näyttötaakkaan. 

Tällöin hallituksen on kyettävä osoittamaan toimineensa huolellisesti ja asianmukaisesti osakkeenomistajan esittäessä esimerkiksi vahingonkorvausvaatimuksen.

Osingonjako

Osingonjakoa koskeva päätös tehdään osakeyhtiössä tavallisesti varsinaisessa yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä. Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen jakokelpoisten varojen määrään. Jaosta päätettäessä on kuitenkin otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. 

Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. 

Yhtiön hallituksen on arvioinnissaan otettava huomioon tiedossaan olevat tulevaisuuteen kohdistuvat seikat, kuten erääntyvät velat ja muut yhtiön maksettavaksi tulevaisuudessa tulevat suoritukset. Maksukykyisyystesti perustuu lain sanamuodon mukaisesti jakohetken perusteella tehtävään arvioon yhtiön maksukyvystä, ja arviointi on tehtävä mahdollisimman lähellä jakopäätöstä. 

Turvatakseen liiketoiminnan jatkuvuuden yhtiöt voivat pidättäytyä kokonaan jakamasta osinkoa. Osingonjakoa voidaan myös lykätä, ja yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään mahdollisesta osingonjaosta myöhemmin. Hallitukselle myönnettävää valtuutusta käytetään tyypillisesti tilanteissa, joissa yhtiön tulevaisuuteen liittyy epävarmuutta. Hallituksen tulee tällöin arvioida yhtiön maksukykyä uudelleen päättäessään asiasta valtuutuksen nojalla. 

Virusepidemia asettaa liiketoiminnalle haasteita niin henkilöstön, liiketoiminnan edellytysten ylläpitämisen kuin kenties myös rahoitusrakenteiden suhteen. 

KPMG:n asiantuntijat palvelevat yrityksiä normaalisti myös näinä haastavina aikoina ja autamme mielellämme kaikissa yhtiöoikeuteen, liiketoiminnan jatkuvuuteen ja yhtiön rahoitukseen liittyvissä kysymyksissä.

Olemme kirjoittaneet myös yhdistysten kokousten järjestämisen haasteista.

Lisätietoja:

Joonas Aho

+358 40 416 3829

etunimi.sukunimi@kpmg.fi

 

Siiri Luoma

+358 40 650 1142

etunimi.sukunimi@kpmg.fi

© 2021 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved.


For more detail about the structure of the KPMG global organization please visit https://home.kpmg/governance

Ota yhteyttä

 

Kuinka KPMG voi auttaa?

 

loading image Jätä tarjouspyyntö