close
Share with your friends

Force majeure, sopimukset ja koronavirus

Force majeure, sopimukset ja koronavirus

Epidemian kaltaiset tapahtumat voivat johtaa siihen, että sopimuksen osapuolien suoritusesteitä joudutaan arvioimaan oikeudellisesta näkökulmasta. Kun tuotanto hidastuu tai pysähtyy, onko puutteellisista toimituksista kärsivä sopimusosapuoli oikeutettu hinnanalennukseen, sopimuksen purkuun tai vahingonkorvaukseen?

Aiheeseen liittyvää sisältöä

Ylivoimainen suorituseste eli force majeure suojaa mahdottomalta tilanteelta. Force majeure tarkoittaa olosuhdetta, jossa täyttyvät seuraavat tyyppielementit:

  1. Sopimusosapuoli on estynyt täyttämään sopimusta ennakoimattomasta, ulkoisesta syystä;
  2. Sopimusosapuoli ei voi tätä ylivoimaista estettä kiertää tai korjata tai se olisi kohtuutonta.

Tällaisessa tilanteessa on vastaavasti perusteltua, ettei sopijapuolta voida pitää vastuullisena tuotantopoikkeamasta. Force majeure -suoritusesteeseen vetoava voi perustaa väitteensä joko lakiin tai sopimukseen.

Suomen kauppalain ylivoimainen este ei ole tarkkaan rajattu

Suomen lainsäädännön alaisissa sopimuksissa voidaan vedota ylivoimaiseen esteeseen ilman nimenomaista sopimusehtoakin. Ylivoimainen este katsotaan Suomen kauppalaissa yleiseksi sopimusoikeudelliseksi vastuunrajoitusperusteeksi, eli se on tehokas puolustus toisen osapuolen vaatimuksia vastaan.

Kauppalain mukainen määritelmä ylivoimaisesta esteestä lähtee sen oikeudellisesta näyttämisestä, ovatko ylivoimaisen esteen neljä elementtiä käsillä. Lopputulos voi vaihdella tosiasiallisista olosuhteista riippuen, ja sopimuksen tekohetkellä on tässä vaikutus: mitä lähemmäksi epidemiahetkeä tullaan, sitä vaikeampaa siihen on suhtautua ennakoimattomana. 

Force majeure -ehdot helpottavat näyttötaakkaa

Näyttötaakan helpottamiseksi sopimuksiin kirjatuissa force majeure -ehdoissa tyypillisesti luetellaan erilaisia tilanteita, jolloin force majeure -olosuhteet ovat käsillä. Vaikka sopimuksessa ei olisi mainittu epideamiaa tai kulkutautia nimenomaisena force majeure -olosuhteena, voivat yleiset force majeure -edellytykset täyttyä lain mukaan, mutta niiden toteen näyttäminen vaatii enemmän juridista osaamista.

Sopimuksissa, joissa on nimenomaisia force majeure -ehtoja, on yleensä myös määritelty näihin liittyviä toimintavelvoitteita (määräaika ja muoto, jossa ilmoitus tulee tehdä) ja seurauksia, kuten sopimuksen purkuoikeus. Toimintavelvoitteiden laiminlyönti voi johtaa oikeudenmenetykseen.

Miten reagoida - sopimuksen kaupallinen arvo ohjaavana tekijänä

Tuotanto-ongelmia ja niiden aiheuttamia riitoja on tärkeää arvioida ensisijaisesti liiketoiminnallisesti. Vaikka omat toimitukset viivästyisivät toimittajan tuotantoesteen takia, toimittajasopimuksen säilyttäminen, tappioiden kantaminen ja sovinnon vahvistaminen voi olla järkevin vaihtoehto. Näin on etenkin silloin, kun sopimuksen kaupallinen merkitys voi olla huomattava tai korvaavan vastapuolen löytäminen on hankalaa.

Sopijapuolet usein hyötyvät avoimesta kommunikaatiosta, vastavuoroisesta tilanteen tunnustamisesta ja orastavan konfliktitilanteen sopimisesta. Tällöin sopijapuolten tavoite kääntyy paljon resursseja vaativasta ja yhteistyön lamauttavasta riidanratkaisusta rakentavampaan ja todennäköisesti myös kustannustehokkaampaan jatkon suunnitteluun ja toiminnan uudelleen käynnistämiseen. 

Yhteisymmärryksen vahvistaminen tehokkaana suojakeinona

Vaikka sopijapuolet olisivat ylivoimaisesta esteestä samaa mieltä, sovinnollisen ratkaisun sopimusoikeudellista näkökulmaa ei kannata kuitenkaan unohtaa. Riskinä on, että tuotantopoikkeama ja sen seuraukset nousevat uudestaan keskustelun aiheeksi (ja valitettavasti usein vähemmän sovinnollisesti), kun tilanne on rauhoittunut.

Sopijapuolten on suositeltavaa käydä mahdollisimman varhaisessa vaiheessa läpi dokumentoidusti, millaiset käytännölliset ja oikeudelliset vaikutukset jo koetuilla suoritushaasteilla on osapuolten väliseen jatkossa tapahtuvaan yhteistyöhön.

Erityisen merkityksellistä yhteisymmärryksen dokumentointi on silloin, kun on riski force majeure -tilanteen toistumisesta, tai sopimuksessa on irtisanomisehtoja, jotka on kytketty kumulatiivisiin tuotantokatkoksiin.

 

Seuraathan myös jatkuvasti päivittyvää Koronavirus ja liiketoiminnan jatkuvuus -sivustoamme.

Meille juridiikka on enemmän! #juridiikkaonenemmän

Lisätietoja:

Kira Ahveninen-Kuha

+358 20 760 3799

etunimi.sukunimi@kpmg.fi

 

Roman Beletski

+358 20 767 2261

etunimi.sukunimi@kpmg.fi

© 2020 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.

KPMG International Cooperative (“KPMG International”) is a Swiss entity.  Member firms of the KPMG network of independent firms are affiliated with KPMG International. KPMG International provides no client services. No member firm has any authority to obligate or bind KPMG International or any other member firm vis-à-vis third parties, nor does KPMG International have any such authority to obligate or bind any member firm.

Ota yhteyttä

 

Kuinka KPMG voi auttaa?

 

loading image Jätä tarjouspyyntö