Optio-oikeuksien antamisesta ei varainsiirtoveroa

Verohallinnon vuonna 2014 antamassa työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa ohjeessa oli vastoin aikaisempaa oikeus- ja verotuskäytäntöä todettu, että optioiden antaminen olisi varainsiirtoveronalainen luovutus. Ohjeen mukaan varainsiirtoverotuksen synnyttävä luovutus tapahtuisi jo optio-oikeuden antohetkellä, mutta luovutus olisi ollut vastikkeen osalta ehdollinen. Mahdollisen vastikkeen määrä olisi ohjeen mukaan selvinnyt vasta siinä vaiheessa, kun optiota käytetään eli käytännössä kun optiolla merkitään osakkeita tai se luovutetaan. Käytännössä Verohallinnon tulkinta johti siihen, että merkittäessä osakkeita optioiden perusteella varainsiirtoverovelvollisuus syntyi riippumatta siitä, merkitäänkö vanhoja vai uusia osakkeita. Verohallinnon tulkinnan mukaan optioista annettava varainsiirtoverolaissa tarkoitettu vastike oli työpanos, jonka arvo määräytyi optiolla merkittävän osakkeen merkintähetken käyvän arvon perusteella. Käytännössä siis veronmaksuvelvollisuus olisi saattanut syntyä ja veron peruste selvitä vasta huomattavasti myöhemmin kuin itse verovelvollisuus olisi syntynyt.

Korkein hallinto-oikeus kuitenkin totesi päätöksessään, että optio-oikeutta ei voida pitää varainsiirtoverolain 17 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettuna arvopaperin merkintäoikeudesta annettuna todistuksena ennen kuin optio-oikeus on merkitty ja siten annettu oikeuden saajalle eikä optio-oikeuden antamisessa ole kysymys varainsiirtoverolain 15 §:n 1 momentissa tarkoitetusta arvopaperin omistusoikeuden luovutuksesta, josta luovutuksensaajan olisi suoritettava varainsiirtoveroa. 

Yhtiön itselleen antamien osakkeiden edelleen luovutuksesta ei varainsiirtoveroa

Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan varainsiirtoveroa ei tullut periä myöskään silloin, kun työntekijä merkitsi saamillaan optioilla sellaisia A Oyj:n osakkeita, jotka olivat tulleet yhtiön haltuun sen itselleen suuntaamassa maksuttomassa osakeannissa. Koska tällaisia osakkeita ulkopuolinen taho ei ole merkinnyt, korkein hallinto-oikeus katsoi, että osakkeiden luovutus rinnastuu varainsiirtoverolain esitöissä tarkoitettuun osakkeiden uusmerkintään eikä siitä ole suoritettava varainsiirtoveroa. 

Mahdollisuus hakea palautusta

Korkeimman hallinto-oikeuden linjauksen perusteella Verohallinnon ohjeessa esitetty tulkinta optio-oikeuden saannon varainsiirtoveronalaisuudesta on väärä. Samoin tähän asti noudatettu käytäntö yhtiön hallussa olevien itselleen maksuttomassa annissa antamien osakkeiden varainsiirtoverotuksessa on voinut olla väärä. Aiheettomasti maksetut varainsiirtoverot on mahdollista hakea palautettavaksi. 

Lisätiedot

Hanna Höglund

+358 20 7603 278

Jussi Järvinen

+358 20 7603 077

etunimi.sukunimi@kpmg.fi