Konsolideeritud finantsaruanded on aruanded, milles emaettevõtte ja tema tütarettevõtete varad, kohustised, omakapital, tulud, kulud ja rahavood on esitatud selliselt, nagu tegemist oleks üheainsa majandusüksusega.

Nende esitamise kohustus on emaettevõttel - st ettevõttel, kellel on valitsev mõju ühe või mitme teise ettevõtte üle. Asjaolu, kas ettevõttel eksisteerib valitsev mõju mõne teise ettevõtte üle, sõltub sellest, kas ettevõttel on võime otsustada investeerimisobjekti finants- ja äripoliitika üle.

Vastavalt Raamatupidamise Toimkonna juhendile (RTJ) nr 11 „Äriühendused ning tütar- ja sidusettevõtete kajastamine“ eeldatakse üldjuhul, et kui ettevõtte omanduses on rohkem kui 50% investeerimisobjekti hääleõigusest, on ettevõttel investeerimisobjekti üle valitsev mõju. Hääleõiguse hindamisel tuleb seejuures arvesse võtta nii otseseid kui kaudseid osalusi. Käesolevas artiklis vaatleme lähemalt, kuidas otseseid ja kaudseid osalusi arvestada. Samuti toome välja, mis on muud olulised asjaolud, mida tuleks valitseva mõju olemasolu hindamisel arvesse võtta.

Otsene osalus

Otseseks osaluseks loetakse olukorda, kus ettevõte omab teise ettevõtte (investeerimisobjekti) aktsiaid või osasid. 

 

Näide 1: Otsene osalus

KPMG näide 1

Ettevõttele A kuulub 90% ettevõtte B hääleõiguslikest osadest, 10% kuulub vähemusosalusele.

Lisaks juba omatavatele aktsiatele/osadele, tuleb valitseva mõju hindamisel arvesse võtta ka optsioone või muid konverteeritavaid instrumente, kui neid on võimalik kohe aktsiateks/osadeks vahetada ilma täiendavate tingimusteta.

Seega kui näites 1 kuuluks ettevõttele A mitte 90%, vaid 30% ettevõtte B aktsiatest, kuid lisaks on tal optsioon soetada täiendavalt 60% ettevõtte B aktsiatest ning optsiooniga ei ole seotud täiendavaid tingimusi, oleks ettevõte B ikkagi ettevõtte A tütarettevõte, kuna ettevõttel A on võimalik optsiooni realiseerimisel saavutada valitsev mõju ettevõtte B üle.

Järelikult ei ole valitseva mõju olemasolu hindamisel määrav, et ettevõte juba teostaks valitsevat mõju investeerimisobjekti üle, vaid hindamisel lähtutakse ettevõtte võimest otsustada investeerimisobjekti finants- ja äripoliitika üle, sõltumata sellest, kas ta seda võimalust kasutab või ei.

Kaudsed osalused

Lisaks otse omatavale osalusele võib emaettevõte omada osalusi investeerimisobjektis ka oma tütarettevõtete kaudu. 

 

Näide 2: Kaudne osalus

KPMg näide 2

Ettevõttel A on otsene osalus 90% ettevõttes B ning lisaks ka kaudne osaluse ettevõttes C. Kusjuures ettevõtte A osalus ettevõttes C ei ole mitte 75%, vaid 67,5%. Seda seetõttu, et ettevõte B omab küll 75% ettevõttest C, kuid 10% sellest 75 protsendist kuulub ettevõtte B vähemusosanikele. Järelikult ettevõttele A kuulub 90% 75%-st ehk 90% x 75% = 67,5%.

 

Näide 3: Üheaegne otsene ja kaudne osalus

KPMG  näide 3

Ettevõttel A on otsene osalus ettevõttes B 75% ning lisaks otsene ja kaudne osalus ettevõttes C. Kokku on ettevõtte A osalus ettevõttes C: 75% + (90% x 25%) = 97,5%.

Valitseva mõju hindamisel võetakse arvesse kaudseid osalusi, mida omatakse tütarettevõtete kaudu. Arvesse ei võeta osalusi, mida omatakse sidusettevõtete kaudu. Seega, kui näidetes 2 ja 3 oleks ettevõtte A osalus ettevõttes B olnud 90% asemel hoopis näiteks 25%, ei võtaks ettevõte A oma mõju hindamisel ettevõtte C üle arvesse ettevõtte B poolt omatavaid osalusi. 

Muud olulised asjaolud

Osalusmäära järgi valitseva mõju hindamine on võrdlemisi lihtne lähenemine. Ometigi ei tohiks valitseva mõju hindamisel lähtuda ainult matemaatilisest tehtest. Standardis toodud üle 50%-line hääleõigus on toodud otsustuse hõlbustamiseks, kuid tegelikult tuleks tütarettevõtteks liigitumise üle otsustamisel lisaks omatavale osalusele selgitada ka seda, kas ettevõttel on ka tegelikult olemas võime mõjutada investeerimis­objekti finants- ja äripoliitikat.

Standardis RTJ 11 on toodud muud asjaolud peale osaluse, mis viitavad valitseva mõju olemasolule:

  •  ettevõte omab valitsevat mõju investeerimisobjekti finants- ja tegevuspoliitika üle põhikirja või lepingu alusel;
  • ettevõte suudab määrata või tagasi kutsuda enamust investeerimisobjekti juhatuse või nõukogu liikmetest; või
  • ettevõte suudab määrata investeerimisobjekti juhatuse ja nõukogu koosoleku otsuseid.

Kui investeerimisobjektil on mitu omanikku, tuleks valitseva mõju hindamisel vaadata alati ka investeerimisobjekti põhikirja ning seda, kuidas seal on määratletud oluliste otsuste tegemine. 

 

 Näide 4: Valitseva mõju olemasolu hindamine

KPMG

Ettevõttele A kuulub 60% ettevõtte C osadest ning ettevõttele B 40% ettevõtte C osadest.

Lisaks on ettevõtte C põhikirjas sätestatud, et kõik osanike otsused võetakse vastu ainult mõlema osaniku nõusolekul.

Vaadeldes näites 4 ainult ettevõte osalusi, järeldaksime, et ettevõte C on ettevõtte A tütarettevõte ning ettevõtte B sidusettevõte. Samas on põhikirjas öeldud, et osanike otsuseid ei võeta vastu mitte häälteenamuse põhjal, vaid otsuse vastu võtmiseks on vaja, et mõlemad osanikud hääletaksid otsuse poolt. Seega on küsitav, kas ettevõttel A on ikka võimalus otsustada ettevõtte C finants- ja tegevuspoliitika üle. Tegelikult tuleb olulisi otsuseid ettevõtte C äritegevuse osas teha koos ettevõttega B.

Sellises olukorras tuleks lähemalt analüüsida põhikirjas toodud tingimusi, et hinnata, kas kummalgi poolel eksisteerib valitsev mõju ettevõtte C üle. Samuti peaks selgitama, kas ettevõtte A ja B on sõlminud omavahel lepingu, kus käsitletakse ettevõtte C juhtimist. Nimetatud lepingu olemasolu korral tuleks analüüsida ka lepingutingimusi. Kui kummalgi osapoolel ei ole võimet ainuisikuliselt otsustada ettevõtte C finants- ja äripoliitika üle, ei ole kummagi ettevõtte jaoks tegemist tütarettevõttega, vaid hoopis sidus- või ühisettevõttega.

Näites 4 eeldasime lihtsustatult, et kõik otsused nõuavad mõlema osapoole konsensust. Praktikas võib olukord olla palju keerulisem, kui põhikirjas või osanike lepingus on toodud erinevad tingimused erinevate otsuste tegemiseks. Näiteks võib põhikirja järgi olla määratud, et äriplaan võetakse vastu ainult osanike konsensusega, aga juhatuse liikmeid valitakse häälteenamuse alusel.

Selliste keerukamate juhtimiskorralduste puhul võib osutuda vajalikuks koostada komplekssem analüüs, et kõiki asjaolusid arvesse võtta. Kuna tegemist on olulise otsustusega, millel võib olla finantsaruannetele väga oluline mõju, võiks keerulisemates olukordades kaaluda välise nõustaja kaasamist.

Lähtudes tütarettevõtte liigituse tegemisel valitseva mõju põhimõttest, võib tekkida ka olukordi, kus tuleks konsolideerida ettevõtet, kelles juriidiliselt osalust ei omatagi. 

Näide 5: Valitsev mõju ilma osaluseta

Ettevõte A ei oma juriidiliselt ettevõtte B osasid, kuid ta on andnud ettevõttele B väga olulises mahus laenu ning laenulepingus on muude tingimuste hulgas sätestatud, et ettevõttel A on õigus määrata ettevõtte B juhatus, panna paika ettevõtte B äriplaan ning ettevõttega A tuleb kooskõlastada kõik olulised ettevõtet B puudutavad otsused. 

Sellised lepingutingimused eeldavad kindlasti olukorra detailsemat analüüsi. Võib tekkida olukord, kus järeldatakse, et hoolimata otsese osaluse puudumisest, omab ettevõte A investeerimisobjekti üle valitsevat mõju, ning ettevõtet B tuleks kajastada kui tütarettevõtet.

Rahvusvahelised raamatupidamisstandardid

Eelnevalt on kirjeldatud tütarettevõttena kajastamise hindamist lähtuvalt Eesti finantsaruandluse standardist (EFS). EFS lähenemine on üldjoontes sarnane rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites (IFRS-ides) toodud kajastamisele.

Rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite järgi defineeritakse tütarettevõte samuti investeerimisobjekti üle omatava mõjuvõimu kaudu. Hindamisel, kas investor kontrollib investeerimisobjekti, tuleb arvesse võtta kõiki fakte ja asjaolusid, mitte ainult osaluse suurust.

Võrreldes RTJ-ga 11 on erinevus selles, et tütarettevõtte defineerimisel ei kasutata „valitseva mõju“ mõistet, vaid „kontrolli“ mõistet. Samuti kirjeldatakse standardis IFRS 10 „Konsolideeritud finantsaruanded“ täpsemalt, mida mõista „kontrolli“ all ning antakse ette konkreetsem raamistik, kuidas läheneda kontrolli olemasolu hindamisele.

Vastavalt standardile IFRS 10  kontrollib ettevõte investeerimisobjekti, kui ta on avatud või tal on õigused investeerimisobjektis osalemisest tulenevale muutuvale kasumile ja ta saab mõjuvõimu kaudu, mis tal on investeerimisobjekti üle, seda kasumit mõjutada.

Seega tuleb kontrolli olemasolu hindamiseks selgitada, kas täidetud on kõik järgmised kolm kriteeriumit:

  •  ettevõttel on mõjuvõim investeerimisobjekti üle ehk kas tal on õigused, mis annavad talle võimaluse juhtida tegevusi, mis mõjutavad investeerimisobjekti kasumit;
  •  ettevõte on avatud või tal on õigus investeerimisobjektis osalemisest tulenevale kasumile (nt õigus saada dividende);
  •  eksisteerib seos investeerimisobjekti üle omatava mõjuvõimu ja saadava kasumi suuruse kujunemise vahel.

Investeerimisobjekti üle omab kontrolli ettevõte, kes täidab kõik kolm eelnevalt loetletud IFRS 10 kontrolli olemasolu kriteeriumit. 

Lõpetuseks

Eesti Raamatupidamise toimkonna juhendites on toodud, et kui ettevõtte omanduses on rohkem kui 50% investeerimisobjekti hääleõigusest, eeldatakse, et eksisteerib valitsev mõju ja tegemist on tütarettevõttega. Praktikas ei pruugi see aga olla nii must-valge, eelkõige olukorras, kus investeerimisobjektil on rohkem kui üks omanik. Sellisel juhul tuleks lisaks osalusemäärale vaadata ka seda, kuidas käib tütarettevõtte juhtimine ning selgitada, kas enamusosalusega käib kaasas ka ainuisikuline võime otsustada investeerimisobjekti finants- ja äripoliitika üle.

Eesti finantsaruandlusstandard on üsna üldsõnaline valitseva mõju hindamise osas. Kesksel kohal on oluliste otsuste tegemise võimekus. Rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites on toodud konkreetsem raamistik, kuidas hinnata, kas ettevõte omab oma investeerimisobjekti üle kontrolli. Eelkõige omab tähtsust see, kas ettevõte suudab ainuisikuliselt määrata tegevusi, mis kõige enam mõjutavad investeeringuobjekti finantstulemusi. Artiklis vaatlesime mõningaid lihtsustatud näiteid, kuid praktikas võib selliste hinnangute tegemise osutuda üsna keeruliseks ja sellistel puhkudel on soovitatav konsulteerida ka mõne spetsialistiga.