Share Based Payments (kurz „SBP“) sind für Anwerbung und fortlaufende Incentivierung von Mitarbeitern wichtiger Bestandteil eines attraktiven Vergütungspaketes. Dabei variieren SBP in der vertraglichen Ausgestaltung hinsichtlich ihrer Erdienungsbedingungen deutlich, was sich auch bei der Fair-Value Bestimmung in einer Vielzahl von verschiedenen Modellierungsansätzen niederschlägt.

Der IFRS 2 generalisiert unter IFRS 2.B4 mit dem Begriff „Optionspreismodell“ die Notwendigkeit, ein mathematisches Modell zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts anzuwenden und führt unter IFRS 2.B5 weiter aus, dass bei der Auswahl des Bewertungsmodells, Faktoren zu berücksichtigen sind, die sachverständige, vertragswillige Marktteilnehmer bei der Wahl des anzuwendenden Optionspreismodells in Betracht ziehen würden. Das KPMG IFRS 2 Handbook (2018)1 führt die Formulierung „Optionspreismodell“ weiter aus:

  • Closed-form models, zum Beispiel Black-Scholes-Modell
    Das Black-Scholes-Modell ist eine geschlossene Formel und eignet sich für die Bewertung von SBPs die lediglich einen Strike-Price und einen bestimmten Ausübungszeitpunkt aufweisen. Für einige spezielle Payoff-Strukturen können mehrere Black-Scholes-Formeln ineinander geschachtelt werden jedoch sind closed-form models für Optionen mit komplizierterer Payoff-Struktur tendenziell nicht geeignet. Es existieren auch weitere geschlossene Formeln für beispielsweise Barrier-Options oder Optionen mit amerikanischer Ausübungsart. Für SBP mit market conditions, wie beispielsweise der Outperformance eines Index oder einer Peer Group sowie Performance-Hurdles über einen Durchschnittszeitraum ist dieses Bewertungsmodell nicht geeignet.
  • Lattice models, zum Bespiel Binomial-Modell
    Bei einem Binomial-Modell wird die Aktienkursentwicklung durch das Aufspannen eines Binomialbaumes erzeugt. Es können komplexere Payoffstrukturen abgebildet werden, die sich beispielsweise aufgrund von einem Cap auf den Payoff oder aus anderen market conditions des SBP ergeben.
  • Simulation models, zum Beispiel Monte-Carlo-Modell
    Bei einem Monte-Carlo-Modell wird für die Simulation von Aktienkursen klassischerweise eine Geometrische Brown‘sche Bewegung verwendet. Darauf aufbauend können komplexere Payoffstrukturen simuliert werden. Typischerweise kommt diese Art der Modellierung bei nicht kapitalmarktorientieren Unternehmen vor, bei denen der Payoff von den im Shareholder Agreement genannten Liquidationspräferenzen abhängig ist. Darüber hinaus wird die Monte-Carlo-Simulation auch häufig bei kapitalmarktorientierten Unternehmen mit komplexen market conditions eingesetzt, wenn der Payoff des SBP beispielsweise von einem zukünftigen Ranking des Unternehmens in einer Peergroup abhängig ist. Zu beachten ist dabei, dass ausreichend Simulationen durchgeführt werden sollten (>20.000), um stabile Simulationsergebnisse zu erhalten. 

Die dargestellten Bewertungsmethoden vereinen dabei dieselben Inputparameter, welche auch der IFRS 2.A explizit definiert:

  1. Ausübungspreis der Option
  2. (Erwartete) Laufzeit der Option
  3. Aktueller Kurs der zugrunde liegenden Aktien
  4. Erwartete Volatilität des Aktienkurses 
  5. Erwartete Dividende für die Aktien (falls zutreffend)
  6. Risikoloser Zins für den relevanten Währungsraum für die Laufzeit der Option

Die Bestimmung bzw. Abschätzung sachgerechter Annahmen für diese Inputparameter kann herausfordernd sein. Die Verfügbarkeit der relevanten Daten variiert primär in Abhängigkeit von einer vorhandenen Kapitalmarktquotierung des Unternehmens. So kann ein junges Unternehmen ohne öffentlich gehandelte Aktien unter Umständen keine validen (Markt-)Daten zur Ermittlung des aktuellen Kurses und der Volatilität heranziehen. Für letzteres wird häufig auf eine am Kapitalmarkt quotierte Peer Group abgestellt. Zur Ermittlung des aktuellen Kurses der zugrunde liegenden Anteile bedarf es zuerst der Ermittlung eines stichtagsaktuellen Unternehmenswertes. Dieser kann entweder mit anerkannten Modellen der Unternehmensbewertung, wie Discounted Cash Flow-Model, Multiplikatoren-Modelle sowie Ertragswertmodellen ermittelt werden oder von einer stattgefundenen Finanzierungsrunde abgeleitet werden (siehe dazu AICPA Paper (2011)2). Im nächsten Schritt sollte zur Ermittlung des Fair Values des Share-Based Payment Programmes die gemäß Shareholder Agreement vorgegebene Liquidationspräferenz zur Bedienung der komplexen Kapitalstruktur mit mehreren Aktienklassen beachtet werden. In der Praxis kann bei vorliegender externer Finanzierungsrunde die Ermittlung des Unternehmenswertes, die Berücksichtigung der Auszahlungsstruktur sowie die Bewertung des SBP Fair Values anhand desselben Simulationsmodells erfolgen. Mittels Backsolving wird eine Kalibrierung auf den Wert der in der Finanzierungsrunde ausgegebenen Share Klasse durchgeführt, so dass die Unternehmensbewertung und die SBP-Ermittlung auf identischen Annahmen der Inputparameter beruhen. 

Davon abgrenzend ist die Verteilung des aktuellen Unternehmenswertes auf die Anteilsklassen und die Ableitung eines SBP-Wertes ohne Durchführung einer Simulation unseres Erachtens kein sachgerechtes Vorgehen im Sinne des IFRS 2. Dieses Vorgehen wird im AICPA Paper als current value method (kurz „CVM“) bezeichnet und gibt viel mehr den „inneren Wert“ der Anteilsklassen wieder. Eine Anwendung des CVM ist – vereinfachend ausgedrückt – nur dann sachgerecht, wenn die Ausübung der SBPs zeitnah erfolgt, so dass davon auszugehen ist, dass sich der aktuelle Unternehmenswert bis zum Ausübungszeitpunkt nicht mehr ändert 

Eine aus den Vorgaben des Standards abgeleitete Bewertungsmethodik führt zu nachvollziehbaren Ergebnissen für sachverständige Dritte (beispielsweise dem Wirtschaftsprüfer) und reduziert so Revisions-/Prüfungsrisiken. Insofern ist es für Unternehmen von besonderer Relevanz ein Bewertungsverfahren anzuwenden, welches zum einen der konkreten Ausgestaltung des SBP-Programmes sowie etwaigen Besonderheiten des bilanzierenden Unternehmens (beispielsweise Eigenkapitalstruktur) und zum anderen den Anforderungen an die internationale Rechnungslegung gerecht wird. 

Unabhängig vom Komplexitätsgrad, welchen Ihr anteilsbasiertes Vergütungsprogramm aufweist, wir verfügen über langjähriges Know-How in den Bereichen Programmdesign, Bilanzierung und Bewertung, ökonomischen Impact-Analysen sowie über die passenden Methoden und Tools, um Sie individuell zu unterstützen!

Quelle: KPMG Corporate Treasury News, Ausgabe 124, August 2022
Autoren: 
Ralph Schilling, CFA, Partner, Head of Finance and Treasury Management, Treasury Accounting & Commodity Trading, KPMG AG
Marie Czentarra, Managerin, Finance and Treasury Management, Treasury Accounting & Commodity Trading, KPMG AG
Sebastian Gammisch, Senior Manager, Finance and Treasury Management, Treasury Accounting & Commodity Trading, KPMG AG

_________________________________________________________________________________________________________

1  S. 361 A2.100
2 “Valuation of privately held company equity securities issued as compensation“