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ARUG II verabschiedet - Stärkung der Rechte der Aktionäre

ARUG II verabschiedet

ARUG II ist am 14. November 2019 vom Bundestag verabschiedet worden und wird voraussichtlich am 1. Januar 2020 in Kraft treten.

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Die wesentlichen gesetzlichen Änderungen mit Bezug zur Rechnungslegung betreffen:


Bereich des Vergütungsrechts für börsennotierte Gesellschaften (u.a. „say-on-pay“, Vergütungsbericht):

Der Aufsichtsrat (AR) hat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand zu beschließen und dabei eine Maximalvergütung festzulegen. Die Struktur der Vorstandsvergütung ist in Zukunft nicht nur auf eine langfristige, sondern auch auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten; bei Vergütungsanreizen sind daher auch soziale und ökologische Gesichtspunkte zu beachten.

Die Hauptversammlung (HV) muss mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für den Vorstand beschließen. Der Beschluss ist aber nicht bindend. Die HV kann beschließen, die Maximalvergütung herabzusetzen. 

Es wird ein neuer, jährlich zu erstellender aktienrechtlicher „Vergütungsbericht“ eingeführt. Der Vergütungsbericht beinhaltet weitreichende individuelle Angaben für den Vorstand und für den AR. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer formell, aber nicht inhaltlich, zu prüfen. Über die Prüfung ist ein Vermerk zu erstellen, der auch veröffentlicht wird. Die Anhangangaben aus dem HGB zur individualisierten Organvergütung werden dafür gestrichen. 


Bereich der Geschäfte mit nahestehenden Personen für börsennotierte Gesellschaften („related-party-transactions“):

Geschäfte mit related parties, die entweder nicht "im ordentlichen Geschäftsgang“ oder zu "marktunüblichen Bedingungen" getätigt werden, und die einen wirtschaftlichen Wert von mehr als 1,5% der Bilanzsumme haben, dürfen nur nach vorheriger Zustimmung durch den AR oder eines von diesem eingesetzten Ausschusses durchgeführt werden und sind anschließend unverzüglich zu veröffentlichen. Die Anhangangaben zu related parties im HGB bleiben unberührt.


Inkrafttreten und Übergangsregelungen:

Das Gesetz tritt grundsätzlich am ersten Tag des auf die Verkündung folgenden Monats in Kraft. Der Zeitpunkt der Verkündung hängt vom weiteren Verfahren ab (kein Einspruch des Bundesrats, Ausfertigung durch den Bundespräsidenten, Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt).

Für die neuen Vorschriften zu den related party transactions werden keine Übergangsregelungen gewährt.

Der erste Vergütungsbericht ist für das Geschäftsjahr zu erstellen, das nach dem 31. Dezember 2020 beginnt. Die durch ARUG II gestrichenen Vorschriften zur Organvergütung nach HGB sind dementsprechend letztmals auf das vor dem 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.


Gegenüber dem Regierungsentwurf haben sich damit folgende wesentliche Änderungen ergeben:

  • Notwendigkeit der Festlegung einer Maximalvergütung für den Vorstand
  • Ausrichtung der Struktur der Vorstandsvergütung auch auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (nicht nur langfristige Unternehmensentwicklung)
  • Herabsetzung des Schwellenwertes für related party transactions von 2,5% auf 1,5% der Bilanzsumme.

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