Der Compliance-Begriff weitet sich stetig aus. So wird aktuell unter Compliance auch das Steuerrecht diskutiert und Fragen zur Produkthaftung erörtert. Die Umsetzung der Datenschutzgrundverordnung begleitet noch immer eine Vielzahl der Unternehmen.

Wie aber kann eine Organisation der Beachtung so vieler Compliance-Bereiche in einem international ausgerichteten Unternehmen sicherstellen? Wie kann eine effektive Aufbau- und Ablauforganisation aussehen, die diese Vielzahl von Compliance-Risiken transparent identifiziert, nachvollziehbar bewertet und effizient steuert. Und wie genau sind Risiken in einer Welt zu steuern, die ein Überangebot an Informationen bereitstellt und es eine Herausforderung ist, den Adressaten zu erreichen?

Ist die Antwort tatsächlich in weiteren Richtlinien zu suchen? Sind noch aufwendigere Kontrollaktivitäten in den Prozessen notwendig, die jedes erdenkliche Risikoszenario minimieren sollen und jeden Arbeitsschritt genau überwachen?

Unternehmen, die ohnehin schon zahlreiche administrative Vorgaben in die betrieblichen Abläufe integriert haben, spüren mit jeder weiteren Kontrollaktivität den Verlust an Flexibilität und Dynamik. Darüber hinaus kommt die Aufnahmefähigkeit der Beschäftigten an ihre Grenzen. Das Verhältnis zwischen Zeitaufwand für die eigentliche strategische oder operative Tätigkeit und dem damit verbundenen Kontrollaufwand gerät in die Schieflage.

Wie aber kann dieses Dilemma gelöst werden? Die Antwort könnte in integritätsbildenden Maßnahmen liegen, also einer Ergänzung der bestehenden Daten und regelbasiert ausgerichteten traditionellen Schutzmechanismen, um werte- und kulturfokussierte Schutzmechanismen, die moralische Werte ansprechen und das proaktiv richtige Handeln aktivieren sollen.

Das Compliance-Management-System (CMS) besteht bekanntlich nicht nur aus den klassischen regelbasierten Elementen Risiko und Programm, sondern führt gleichberechtigt die Elemente „Kultur“ und „Kommunikation“ an. Dabei reift die Erkenntnis, dass ausgehend von einer belastbaren und effektiven Unternehmenskultur das Verständnis der Belegschaft in Bezug auf Compliance-Risiken und die Akzeptanz zur Einhaltung der bestehenden Regeln derart geschärft werden kann, dass das regelbasierte CMS auf ein Mindestmaß beschränkt werden kann.

Die Überlegung zu einem Managementsystem, das werte- und kulturfokussierte Schutzmechanismen bereitstellt, wird von uns unter dem Begriff Integrity Management diskutiert. 

Integrity Management bezeichnet die Fähigkeit einer Organisation und besonders ihrer Führungskräfte, die Unternehmenswerte durch Führungsstil und Vorbild in der alltäglichen Praxis der Geschäfts- und der Unternehmenskultur mit Leben zu erfüllen.

Integrity Management ist integrativer Teil der Corporate Governance und geht über Legal Compliance hinaus.

Wie aber ist Integrity Management zu organisieren? 

1. Es wird darum gehen, die in Code of Conducts oft zitierten Phrasen, der Vorstand fordere und fördere ethisch korrektes Verhalten, mit Leben zu füllen. Das bedeutet beispielsweise eine initiale und kontinuierliche Kulturanalyse darüber, wie die Unternehmenskultur derzeit ausgestaltet ist, um unter anderem zu verstehen, was glaubhaft vertreten werden kann und was nicht. Konsequent zu Ende gedacht führt das zu einer nachgelagerten Überprüfung und möglicherweise notwendigen Neuausrichtung des regelbasierten Compliance-Management-Systems.
2. Der Versuch, das Integrity Management auf der Prozessebene zu konkretisieren, um dem integrativen und ganzheitlichen Aspekt nachzukommen, erfolgt in einer Prozessanalyse. Hierbei wird es darum gehen, zu identifizieren, in welchen Prozessen Sensibilität und damit Integrität besonders wichtig sind. Die Antwort auf diese Frage wird weder leicht noch für jedes Unternehmen gleich zu beantworten sein.
3. Im Anschluss wird sich eine spannende Diskussion ergeben und zwar genau dahingehend, ob als Reaktion auf ein als hoch eingestuftes Risikoszenario nun eine klassische regelbasierte Maßnahme oder eben eine werteorientierte Maßnahme in einem Integrity Management getroffen werden soll. Der Vorteil der werteorientierten Maßnahme ist offensichtlich. Diese basiert im Wesentlichen auf Vertrauen in den betroffenen Mitarbeiter. Auf Vertrauen darauf, dass dieser das Risikoszenario versteht und das Risiko in betroffenen Geschäftsvorfällen proaktiv erkennt und sich gleichermaßen regelkonform verhält. Er sich beispielsweise bei Bedarf dort Hilfe holt, wo diese im Unternehmen anzufinden ist. Dieses Vertrauen wird auf Schulungen basieren, es wird aber allgemein für Compliance gelten und damit rechtsgebietsübergreifend Bestand haben. 

Die Frage, was notwendig ist, um dieses Vertrauen belastbar zu schaffen, und ob ein solches Integrity Management wirksam ist und im Zweifel bei Haftungsfragen angeführt werden kann, beantworten wir gemeinsam mit unseren Mandanten. Sicher ist, dass die Diskussion um Integrity Management in vollem Gange ist und die aktive Teilnahme daran hochspannend.