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Besonderheiten für Finanzinstrumente bei Unternehmenszusammenschlüssen

Finanzinstrumente bei Unternehmenszusammenschlüssen

Unternehmenszusammenschlüsse haben häufig erhebliche Auswirkungen auf Kennzahlen des externen Rechnungswesens.

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Die Zusammenarbeit zweier Unternehmen kann unterschiedliche Formen annehmen. Oft wird eine punktuelle Zusammenarbeit über Einzelverträge oder Joint Ventures geregelt, während eine tiefgreifende und nachhaltige Zusammenarbeit über eine Beteiligung oder nicht selten über einen Unternehmenszusammenschluss geregelt wird. Diese Unternehmenszusammenschlüsse haben, abhängig von der Größe der erworbenen Unternehmen, häufig erhebliche Auswirkungen auf Kennzahlen des externen Rechnungswesens. Diese Auswirkungen umfassen in der Regel sowohl die gemeinsame Darstellung der operativen Geschäftstätigkeit, als auch die sonstigen Geschäftsvorfälle. Während die operative Geschäftstätigkeit dabei wirtschaftlich oft den Grund für den Zusammenschluss darstellt, werden relevante Auswirkungen für den konsolidierten Abschluss häufig an ganz anderer Stelle auftreten.

Sowohl der IFRS 9, der die Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten regelt, als auch die Regelungen zur Bewertung des beizulegenden Zeitwerts nach IFRS 13 haben dabei relevante Wechselwirkungen mit dem IFRS 3 und dem Bilanzbild aus den jeweiligen Folgebewertungen der erworbenen Geschäftsvorfälle. Basierend auf zahlreichen Projekterfahrungen ergeben sich die wesentlichen Treiber für Kennzahlen aus Unternehmenszusammenschlüssen dabei oftmals aus der Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten. Ein relevanter Aufwand entfaltet sich oft erst in den Perioden nach dem Zusammenschluss, also gerade dann, wenn der wirtschaftliche Erfolg dieser Transaktion dem Kapitalmarkt dargestellt werden soll. Ein ungeplantes Ergebnis, insbesondere ein ungeplanter Aufwand kann zu diesem Zeitpunkt gesonderter Erklärungen bedürfen. 

In dieser Hinsicht tragen vor allem zwei Aspekte zu wesentlichen Ergebnisauswirkungen bei. Zum einen müssen die Impairment-Regelungen des IFRS 9 in der ersten Folgebewertung auf alle Finanzinstrumente angewendet werden, die nicht zum beizulegenden Zeitwert in der Gewinn und Verlustrechnung bilanziert werden, zum anderen führt die Neubewertung erworbener finanzieller Schulden bei der Berechnung des Goodwills in der Regel zu wesentlichen Anpassungseffekten im Goodwill. Ein zu hoher Goodwill birgt dabei das Risiko künftiger Abschreibungen (iSd IAS 36). Darüber hinaus gibt es weitere Aspekte im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten und Unternehmenszusammenschlüssen zu berücksichtigen.

Die Impairment-Regelungen (iSd IFRS 9)

Bei den Impairment-Regelungen muss eines der beiden zusammengeschlossenen Unternehmen, seinen Wertberichtigungsprozess mit dem Prozess des anderen Unternehmens synchronisieren. Sowohl aus dem Stetigkeitserfordernis als auch praktisch, um die Angaben in den Notes nicht uferlos zu verlängern, sollte es in einem Konzern ein konsistentes Vorgehen für die Bestimmung der Wertberichtigungen gleichartiger Finanzinstrumente geben. 

Bei der Erfassung der Wertberichtigung ist außerdem immer eine relevante Besonderheit zu beachten: Obwohl die finanziellen Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert erstbewertet werden, muss in dem unmittelbar danach veröffentlichten Abschluss in der Regel ein Impairment (nach IFRS 9) auf die gleichen Instrumente berechnet werden, da für diese Instrumente die allgemeinen Grundsätze zur Wertberichtigung (IFRS 9.5.5) zur Anwendung kommen. Das bedeutet, dass, obwohl der beizulegende Zeitwert (IFRS 13) alle wertbestimmenden Faktoren und damit auch das Kreditrisiko beinhaltet, für diese Instrumente erneut eine Wertberichtigung bewertet und nachfolgend aufwandswirksam erfasst werden muss. Der bilanzielle Ansatz aus initialer Erfassung und der ersten Folgebewertung dieser erworbenen Finanzinstrumente beinhaltet daher die Wertberichtigung quasi doppelt. Das gilt für alle finanziellen Schuldinstrumente, die nicht in der Folgebewertung ohnehin bereits ergebniswirksam zu beizulegenden Zeitwert bilanziert werden oder sich in einer Einzelwertberichtigung befinden. Der daraus temporär entstehende Aufwand kann dabei ganz erheblich sein, da diese Instrumente, vergleichbar zur Transition von IAS 39 auf IFRS 9, erstmalig vollständig mit einem Impairment belegt werden. Der Effekt ergibt sich dabei typsicher Weise sowohl für klassische Finanzinstrumente des Treasury, als auch für Ausleihungen oder Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Aber auch die Regelungen für einzelwertberichtigte finanzielle Schuldinstrumente sind nicht außer Acht zu lassen. Für diese Instrumente muss zwar kein „doppeltes“ Impairment berechnet und erfasst werden, aber es handelt sich um Finanzinstrumente, die bereits wertberichtigt erworben wurden und für solche Instrumente kennt der IFRS 9 eine eigene Form der Wertberichtigungsmethodik (POCI im Sinne des IFRS 9.5.5.14f.), die bei den meisten Industrieunternehmen im Rahmen der IFRS 9 Erstimplementierung nicht von Relevanz war. Bei diesem (POCI)-Ansatz wird der zur Erstbewertung angesetzte beizulegende Zeitwert über die Effektivzinsmethode ertragswirksam auf die erwarteten Zahlungsströme überführt. Wenn das erworbene Unternehmen relevante Finanzinstrumente in der Einzelwertberichtigung führt, dann sind hier gegebenenfalls erhebliche Umsetzungsanstrengungen zu leisten. Mindestens sind diese Instrumente allerdings gesondert für die Angaben im Anhang (IFRS 7.35) zu führen, da die Bruttobuchwerte der einzelwertberichtigten Forderungen in der Regel nicht als unwesentlich erachtet werden können. Eine Zusammenführung mit einzelwertberichtigten Forderungen des erwerbenden Unternehmens ist aus diesem Grund zu vermeiden.

Für beide Themen ist auch in der weiteren Folgebewertung Vorsicht geboten. Nach dem Unternehmenszusammenschluss gehen aus diesen Einheiten auch neue finanzielle Forderungen zu, die ohne die beschriebenen Sondereffekte bilanziell erfasst werden müssen. Diese neuen Instrumente beinhalten weder die „doppelte“ Wertberichtigung, noch sind neue Einzelwertberichtigungen über einen separaten (POCI) Ansatz zu bewerten. Gleichzeitig sind die beim Unternehmenszusammenschluss erworbenen Forderungen noch eine gewisse Zeit in der Konzernbilanz enthalten und müssen weiter separat geführt werden.

Goodwill als Risiko für ein zukünftiges Goodwill Impairment (iSd IAS 36)

Zum Erwerbszeitpunkt wird der Goodwill berechnet, das Verfahren kennt verschiedene Besonderheiten, die im IFRS 3 im Einzelnen dargestellt werden. Zusammenfassend wird zur Berechnung des Goodwills der Kaufpreis dem Nettovermögenswert des erworbenen Unternehmens gegenübergestellt. Dabei werden auch die originären Finanzverbindlichkeiten zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Aufgrund der großen Nominale ergeben sich schnell signifikante Überleitungseffekte. Bei der Bewertung der originären Finanzverbindlichkeiten sind möglichst quotierte Preise auf aktiven Märkten heranzuziehen, die aber häufig nicht zur Verfügung stehen. Im Normalfall muss die originäre Finanzverbindlichkeit daher über ein Kapitalwertverfahren bewertet werden. Bei dem Kapitalwertverfahren werden die erwarteten Zahlungsströme der Finanzverbindlichkeit mit einem kreditrisikoadjustierten Diskontierungssatz diskontiert. Mit Veröffentlichung des IFRS 13 wurde durch das IASB festgelegt, dass bei diesem Bewertungsverfahren die Sicht des Gläubigers einzunehmen ist. Wenn der Unternehmenszusammenschluss zum Bewertungszeitpunkt im Markt bekannt ist, werden die Gläubiger das absehbar geänderte Kreditrisiko bereits zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses berücksichtigen. Eine bisher „fair“ verzinste Schuld, bei der die Zinsen, neben dem Zeitwert des Geldes, vor allem das Kreditrisiko kompensiert, muss dann gegebenenfalls als über- oder unterverzinsliche Schuld beurteilt werden. Der beizulegende Zeitwert von überverzinslichen Schulden liegt über dessen Nominalwert und in den meisten Fällen deutlich über dem aktuellen Buchwert des zu erwerbenden Unternehmens. Da die beizulegenden Zeitwerte im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses dem neuen Gesamtunternehmen nach den Regelungen des IFRS 3 zugehen, hat dieser Bewertungseffekt unmittelbaren Einfluss auf den Goodwill. 

Auch ergeben sich aus der Neubewertung finanzieller Schulden weitere Besonderheiten. Beispielsweise sind erworbene Verbindlichkeiten auf trennungpflichtige, eingebettete Derivate hin zu untersuchen. Oft gibt es Sonderkündigungsrechte für erworbene Schulden, die durch die Neubeurteilung nicht mehr eng mit dem Basisvertrag verbunden sind. Auch bei geförderten Darlehen muss beachtet werden, dass der IFRS 3 Sonderposten aus der Zinsbegünstigung eines geförderten Darlehens (IAS 20) nicht kennt.

Aus den genannten Gründen ist es sinnvoll, ein Unternehmenszukauf oder eine Fusion von Beginn an im Hinblick auf Bilanzierungsfragestellungen zu begleiten, um etwaige bilanzielle Überraschungen zu einem späteren Zeitpunkt zu vermeiden.

Quelle: KPMG Corporate Treasury News, Ausgabe 92, Juni 2019

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