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Reform der Share Deals

Referentenentwurf zur Reform der Share Deals

Verfolgen Sie die aktuellen Entwicklungen im Gesetzgebungsverfahren.

Frank Wischott

Partner, Deal Advisory, M&A Tax

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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24.10.2019: Bundesregierung zieht die Reißleine und stoppt vorerst Share Deal Reform

Ganz offensichtlich beeindruckt von der massiven Kritik der vergangenen Monate und insbesondere der Bedenken, die im Rahmen der öffentlichen Anhörung im Bundestag am 14.10.2019 vorgebracht wurden, haben sich die Koalitionsfraktionen dazu entschlossen, das Gesetzesvorhaben zur Reform der Besteuerung der sog. Share Deals nochmals eingehend zu prüfen.
 
In der Anhörung vor dem Bundestag hatte insbesondere der ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss dezidiert auf die dramatischen Folgen der Reform hingewiesen. Der Vorsitzende des ZIA-Ausschusses Steuerrecht, Dr. Hans Volkert Volckens, zugleich Head of Real Estate KPMG Deutschland, brachte es dabei auf den Punkt: „Insbesondere der geplante Ergänzungstatbestand § 1 Abs. 2b GrEStG für Kapitalgesellschaften hat für den Wirtschafts- und Investitionsstandort Deutschland erhebliche negative Konsequenzen.“
Nach der Pressemitteilung der Bundesregierung vom 24.10.2019 wird das Gesetzesvorhaben zur Share Deal Reform daher nun vorerst gestoppt und tritt nicht wie geplant mit Wirkung zum 1.1.2020 in Kraft. Auch wenn die Reform damit noch nicht gänzlich vom Tisch ist, ist dies ein sehr gutes Ergebnis.
 
Unternehmen sind gut beraten, die weitere Entwicklung im Auge zu behalten, und bei anstehenden Transaktionen die möglichen Auswirkungen der Reform auf der Grundlage des Gesetzesentwurfs der Bundesregierung zu prüfen. Es bleibt nun zu hoffen, dass ein Reformansatz gefunden wird, der sein Ziel erreichen kann, ohne Schäden für die deutsche Industrie, den deutschen Mittelstand und den Immobilienstandort Deutschland zu verursachen.
 
Die Pressemitteilung der Bundesregierung vom 24.10.2019 enthält folgende Kernaussagen zum weiteren Vorgehen:

  • Die Neuregelung tritt nicht am 1. Januar 2020 in Kraft, soll aber im ersten Halbjahr 2020 zum Abschluss gebracht werden.
  • Die Koalitionsfraktionen werden in den nächsten Wochen Lösungen finden, mit denen das im Koalitionsvertrag vereinbarte Ziel einer effektiven und rechtssicheren gesetzlichen Regelung im ersten Halbjahr 2020 erreicht werden kann.
  • Das Ziel ist die Schaffung wirkungsvoller Regelungen auf Grundlage des von der Bundesregierung vorgelegten Gesetzentwurfs. 

31.07.2019: Regierungsentwurf zur Reform: Massive Grunderwerbsteuer-Belastungen für die deutsche Wirtschaft

Mit dem Regierungsentwurf zur Reform der Share Deals hat die Bundesregierung die Richtung für die nächsten Jahre vorgegeben: Der Erwerb von Grundbesitz wird sowohl für Personen- als auch Kapitalgesellschaften bei Anteilsübertragungen - den sog. Share Deals - deutlich teurer. Die neuen Regelungen sehen vor, dass die Beteiligungsgrenze von 95 Prozent auf 90 Prozent sinkt und gleichzeitig die Haltefrist von fünf auf zehn Jahre verlängert wird. Das heißt, die Grunderwerbsteuer fällt an, wenn sich der Gesellschafterbestand einer Gesellschaft innerhalb von zehn Jahren um 90 Prozent ändert. Dies gilt auch bei mittelbaren Gesellschafterwechseln und auch dann, wenn sich diese z. B bei der ausländischen Konzernspitze vollziehen.

Das Bundeskabinett hat am 31.7.2019 die Reform der sog. Share Deals beschlossen. Die deutsche Wirtschaft wird sich nun auf drastische Veränderungen einstellen müssen. Es ist absehbar, dass die Pläne des Gesetzgebers den Industriestandort Deutschland vor große Herausforderungen stellen werden, etwa wenn zukünftig allein der Handel von Aktien an einer Börse zur Grunderwerbsteuer bei der börsennotierten AG führt.

Es droht ein erhebliches Vollzugsdefizit im Bereich der für grundbesitzende Kapitalgesellschaften eingeführten Neuregelung. Danach muss jede grundbesitzende GmbH zukünftig Grunderwerbsteuer zahlen, wenn innerhalb von 10 Jahren – ggf. auf zehnter oder noch höherer Beteiligungsebene – 90% neue Gesellschafter beigetreten sind. Die insofern für einen Geschäftsführer der GmbH bestehende grunderwerbsteuerliche Anzeigepflicht wird dieser aber nur selten überhaupt erfüllen können, da ihm die Informationen über solche Gesellschafterwechsel nicht vorliegen. Extrem schwierig ist dies für börsennotierte AGs, weshalb hier eine Börsenklausel diskutiert wurde, die in der jetzigen Gesetzesfassung aber nicht enthalten ist. 

Das neue Gesetz, das bis zum Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens noch verändert werden kann, soll bereits ab Januar 2020 Anwendung finden. Unternehmen sind daher gut beraten, sich auch bei in diesem Jahr anstehenden Transaktionen mit den möglichen Auswirkungen der Reform auseinanderzusetzen. Die verschärften Regelungen sollen ab dem 1. Januar 2020 angewendet werden. Aber Vorsicht: Weitreichende Übergangsregelungen wird es voraussichtlich nicht geben. Im Gegenteil. Die neuen Regelungen werden sich häufig auch auf vergangene Transaktionen auswirken. 

Die Grunderwerbsteuer wird zukünftig branchenübergreifend eine viel größere Rolle im Rahmen des Tax Compliance Managements spielen, um unliebsame Überraschungen im Rahmen von Betriebsprüfungen oder Jahresabschlussprüfungen zu vermeiden. Denn: Unternehmen stehen vor der großen Herausforderung, über sehr lange Zeiträume alle Gesellschafterwechsel zu überwachen, auch wenn sich diese im Ausland, in einem beteiligten Fonds oder am Aktienmarkt vollziehen. Ein Tax Compliance Management-System muss hier zukünftig viel engmaschiger greifen und neue Schnittstellen in den Blick nehmen.

Mehr Informationen zum Regierungsentwurf erhalten Sie von unserem Experten Frank Wischott im KPMG Klardenker. Außerdem beleuchten wir die aktuellen Entwicklungen, u. a. an praxisnahen Beispielen auf der Veranstaltung „Grunderwerbsteuer 2019“ am 13. November in Frankfurt.

 

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