close
Share with your friends

Regierungsentwurf zum ARUG II veröffentlicht

Regierungsentwurf zum ARUG II veröffentlicht

Das BMJV hat am 20. März 2019 einen Regierungsentwurf zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht.

Hanne Böckem

Partner, DPP

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kontakt

Verwandte Inhalte

Demnach werden bestimmte Rechte der Aktionäre neu gestaltet, insbesondere das Vergütungsrecht betreffend und Geschäfte mit nahestehenden Personen betreffend. 

Die wesentlichen rechnungslegungsrelevanten Änderungen betreffen:

1. Bereich des Vergütungsrechts („say on pay“):

  • Die HV bekommt das Recht, über die Vergütung des Vorstands zu beschließen. Der Beschluss ist aber nicht bindend.
  • Es wird ein neuer „Vergütungsbericht“ (neuer § 162 AktG) eingeführt, den der Abschlussprüfer formell, aber nicht inhaltlich, zu prüfen hat.
  • Über die Prüfung ist ein Vermerk zu erstellen, der auch veröffentlicht wird.
  • Der Vergütungsbericht beinhaltet individuelle Angaben für den Vorstand und für den AR. Die Angaben im Vergütungsbericht sind sehr weitgehend, zB 5-Jahresvergleich von: Änderungen der individuellen Organ-Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Arbeitnehmer.
  • Die Angaben zur individuellen Vergütung des Vorstands im HGB werden gestrichen.

2. Bereich der Geschäfte mit nahestehenden Personen („related party transactions“):

  • Es muss ein internes Verfahren installiert werden, in dem bewertet wird, ob ein Geschäft „im ordentlichen Geschäftsgang“ durchgeführt wird und „marktüblich“ ist; wenn nicht, dann darf ein Geschäft mit einem wirtschaftlichen Wert von mehr als 2,5% der Bilanzsumme nur nach vorheriger Zustimmung durch den Aufsichtsrat oder eines von diesem eingesetzten Ausschusses durchgeführt werden.
  • Ein solches durchgeführtes Geschäft ist unverzüglich zu veröffentlichen (mit detaillierten Angaben zum Geschäft einschl. Namensnennung der nahestehenden Person).

3. Sonstiges:

  • z.B. wird § 291 HGB erweitert auf befreiende Abschlüsse in englischer Sprache.

Weiterführende aktienrechtliche Änderungen sind:

4. Verbesserte Identifizierung der Aktionäre durch die Gesellschaft („know your shareholder“) und Unterrichtung der Aktionäre durch die Gesellschaft

  • Börsennotierte Gesellschaften erhalten einen Anspruch auf Informationen über die Identität ihrer Aktionäre (neuer § 67d AktG).

5. Erhöhte Transparenzpflichten

  • Für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater werden zusätzliche Transparenzpflichten eingeführt, um Interessenkonflikte mit den langfristigen Interessen der anderen Anleger sowie der Endbegünstigten zu vermeiden.

Übergangsregelungen:

  • Für die neuen Vorschriften zu den related party transactions sollen keine Übergangsregelungen gewährt werden, d.h. sie sind mit dem Inkrafttreten des ARUG II, voraussichtlich 1. Juli 2019, zu beachten.
  • Der erste Beschluss zur Vergütungspolitik ist in der ersten Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2019 zu fassen (sofern ARUG II am 1. Juli 2019 in Kraft tritt).
  • Der erste Vergütungsbericht ist für das erste Geschäftsjahr zu erstellen, das nach dem 31. Dezember 2019 beginnt (sofern ARUG II am 1. Juli 2019 in Kraft tritt).
  • Die Vorschriften zur individualisierten Organvergütung nach § 285 HGB sind letztmals auf das vor dem 1. Januar 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden (sofern ARUG II am 1. Juli 2019 in Kraft tritt).

Der Regierungsentwurf kann auf der Internetseite des BMJV abgerufen werden.

KPMG Express Accounting News

So kontaktieren Sie uns

 

Möchten Sie mit KPMG in Kontakt treten?

 

loading image Angebotsanfrage (RFP)