blauer Hintergrund mit wellenartigen Formen

Die Lücke füllen

  • Ines Knappe, Partner |

Keyfacts

  • Pro-Forma-Finanzinformationen dienen als Ergänzung zu historischen Abschlüssen.

  • Durch die steigende Anzahl von M&A Transaktionen werden Pro-Forma-Finanzinformationen immer wichtiger.

  • Viele Unternehmen wissen nicht, wie man Pro-Forma-Finanzinformationen erstellt.

Stellen Sie sich vor, sie machen etwas nur einmal in Ihrem Leben. Wie viel Routine werden Sie bei der Durchführung haben? Richtig: gar keine. Denn es ist das erste und gleichzeitig letzte Mal. Ähnlich muss es Unternehmen gehen, wenn sie Pro-Forma-Finanzinformationen erstellen. Denn diese erstellen sie oft auch nur einmal in ihrer Unternehmensgeschichte.

Doch in welchen Fällen muss ein Unternehmen überhaupt solche Informationen erstellen? Das möchte ich Ihnen gerne am folgenden Beispiel erläutern:

Unternehmensübernahmen geschehen unterjährig

Unternehmen A entscheidet sich, Unternehmen B zu übernehmen. Eine solche Übernahme findet ja üblicherweise nicht zum 01. Januar eines Jahres statt, sondern irgendwann unterjährig. Gehen wir also davon aus, dass die Übernahme zum 30. Mai geschieht. Ab diesem Zeitpunkt wird das eine Unternehmen (Target) in das andere (Erwerber) integriert und dessen Finanzdaten in dem Konzernabschluss des Erwerbers dargelegt.

Pro-Forma-Informationen als Lückenfüller

Aufs Jahr gesehen, hat man dann also die ersten fünf Monate des Unternehmenserfolgs des Targets in der Rechnungslegung nicht abgezeichnet. Beim Blick von außen ist aber gerade spannend zu wissen, wie sich der Erwerb eines Unternehmens auf das ganze Jahr auswirkt. Hier kommen die Pro-Forma-Finanzinformationen ins Spiel: Sie füllen diese Lücke.

Sie stellen dar, wie die Finanzinformationen des Erwerbers ausgesehen hätten, wenn ich das Target schon im letzten Jahr erworben hätte. Welche Vermögens- und Schuldenwerte hätte ich? Und wie hätte die Gewinn- und Verlustrechnung ausgesehen? Pro-Forma-Finanzinformationen sind somit die Ergänzung zu den historischen Abschlüssen.

Durch mehr M&A Transaktionen werden Pro-Forma-Finanzinformationen immer wichtiger

Pro-Forma-Finanzinformationen sind in Wertpapierprospekte aufzunehmen, wenn in der Vergangenheit des Emittenten signifikante M&A-Transaktionen stattgefunden haben beziehungsweise künftig fest geplant sind. Erwirbt beispielsweise ein Investor ein Unternehmen und finanziert den Erwerb mit Hilfe des Kapitalmarkts, so hat der Investor gegebenenfalls Pro-Forma-Finanzinformationen zu erstellen.

Da es in den letzten Jahren immer mehr M&A Transaktionen gab, wird die Angabe von Pro-Forma-Finanzinformationen immer wichtiger. Doch viele Unternehmen sind überfordert, da sie aufgrund der fehlenden Erfahrung nicht wissen, auf was es bei der Erstellung der Informationen ankommt und es keinen versierten Ablauf gibt.

Fehlerhafte Pro-Forma-Finanzinformationen verzögern Transaktion

Wenn aber ein Unternehmen Pro-Forma-Finanzinformationen fehlerhaft oder gar nicht in seinem Wertpapierprospekt angibt, hat dies haftungsrechtliche Konsequenzen und mögliche Transaktionen verschieben sich, da der Prospekt nicht gebilligt wird.

Wie also gelingt die erfolgreiche Erstellung der Pro-Forma-Finanzformationen? Ich empfehle den Unternehmen fünf Maßnahmen:

1) Relevanz der Transaktion klären

Eine relevante Transaktion liegt nur dann vor, wenn eines der drei folgenden Kriterien erfüllt ist: Entweder eine Änderung der Bilanzsumme, der Umsatzerlöse oder des Jahresergebnisses um mehr als 25 Prozent im Vergleich zum letzten Abschluss vor der Unternehmenstransaktion. Nur wenn das Unternehmen eine dieser Schwellen überschreitet, muss es die Pro-Forma-Finanzinformationen für einen Börsenprospekt erstellen.

2) Zugang zu den Informationen des Targets einrichten

Da die Informationen beim zu erwerbenden Unternehmen (Target) liegen, muss das Unternehmen folgende Fragen klären: Wie bekomme ich Zugang zu den Finanzinformationen, wie weit ist der Verkaufsprozess vorangeschritten? Kann ich zum aktuellen Zeitpunkt überhaupt schon auf diese Informationen zugreifen?

3) Alle Beteiligten an Bord holen

Hier sollte zunächst geklärt werden, wer die Beteiligten in der Transaktion sind. Erwerber und Target haben beispielsweise nicht den gleichen Abschlussprüfer. Die Informationen werden aber am Ende einer Prüfung unterzogen. Wie können die beiden Prüfer hier zusammenarbeiten?

4) Accounting Policies des Erwerbers beachten

Wenn man die Finanzinformationen erstellt, muss das unter den Accounting Policies des Erwerbers passieren. Hier sollte also eine Gap-Conversion vorgenommen werden. Was sind die Ausgangszahlen des Targets und wie muss ich diese anpassen, damit sie zu den Accounting Policies des Erwerbers passen?

5) Pro Forma Anpassungen erfassen

Typische Pro-Forma-Anpassungen betreffen Aufwendungen, die aus Unternehmenstransaktion resultieren, beispielweise wenn zusätzlich anzusetzende immaterielle Vermögenswerte abgeschrieben werden. Pro-Forma Finanzinformationen sind hypothetische Finanzinformationen, die eine bestehende oder wahrscheinliche Unternehmensstruktur in die Vergangenheit projetziert. Die daraus resultierenden Anpassungen sind gerade bei noch nicht durchgeführten Transaktionen komplex, da Annahmen über Finanzierungsvolumen, Finanzierungskonditionen und Transaktionskosten zu treffen sind.