香港联交所刊发IPO申请人企业管治及ESG常规情况的报告

2021年11月5日，香港交易及结算所有限公司旗下全资附属公司香港联合交易所有限公司（香港联交所）在刊发供上市发行人参考的《气候信息披露指引》的同时，一并发布了《有关2020/2021年IPO申请人企业管治及ESG常规情况的报告》¹（以下简称《报告》）。在KPMG IMPACT / 毕马威影响力计划下，我们在近期陆续发布了TCFD（气候相关财务信息披露）系列文章，希望借此与您分享前沿与见解。本文章旨在介绍《报告》的主要内容，以及我们的解读和建议。

投资者作投资决定时，将企业管治以及环境、社会及管治（“ESG”）纳入考虑的趋势日益明显。香港联交所定期审阅上市发行人的企业管治及 ESG 常规，以维持香港上市发行人及市场的质量。香港联交所本次发布的《报告》旨在就招股章程披露有意义和有助决策的信息及相关预期常规提供指引，让 IPO 申请人能够更充分准备以符合香港联交所的企业管治／ESG 规定。

香港联交所此次审阅聚焦于2020年7月至2021年6月期间在联交所作主要上市的共121名新申请人的招股章程，亦审阅了新上市发行人的企业管治报告，以了解其推行多元化的进度²。审阅内容主要包括了申请人在IPO时于企业管治（董事会的监督和参与、超额任职独董）、董事会多元化（董事会成员多元化及政策、兑现性别多元化承诺）和ESG（ESG事宜的管治及就环境社会事宜的披露）。《报告》从观察结果和建议两方面，系统性地披露并梳理了IPO申请人在准备企业管治及ESG规定时可能面临的挑战和相应的改进措施。

本次《报告》中，香港联交所的主要观察结果和建议包括：

观察结果

• 所有申请人于其招股章程中披露风险管理政策及程序时，均解释了已实施的企业管治措施；
• 约23%申请人进一步披露有关合规文化的陈述；
• 申请人的董事会共 363 名独立非执行董事中，五名（1.4%）在公司上市时属超额任职独董。

香港联交所建议

• IPO申请人应详细披露董事会在企业管治中的角色，以及相关监督管理架构；
• IPO申请人应提供全面的披露，并举例说明为将合规文化融入日常工作流程而采取的步骤；
• 要求IPO 申请人考虑撤换超额任职独董，并不再接纳任何有超额任职独董的IPO申请人。

观察结果

• 所有申请人均有披露董事会成员多元化政策；
• 董事会成员全属单一性别的上市申请人占比由2019年的30%下跌至2020年的21%，更于2021年上半年降低至12%。

香港联交所建议

• 董事会应监察并定期评估公司履行招股章程内所作承诺的进度，并在企业管治报告中作适当披露；
• 联交所将对未能履行招股章程内的承诺的企业采取跟进行动。 

观察结果

• 约三分之一的申请人在招股章程中披露董事会对ESG事宜的监管，仅少数 （11%）申请人披露其对ESG因素的重要性评估；
• 大部分申请人均未识别重大ESG风险，披露内容主要围绕监管合规的影响。

香港联交所建议

• 公司可采用不同的方法以提升董事会监督 ESG 事宜的效能；
• IPO申请人应作全面分析和评估；以识别重大 ESG风险，并披露识别程序或挑选准则；
• ESG风险管理在公司上市之前便要展开。

投资者在做出投资决定时，不再只聚焦于IPO申请人的业务或财务表现，亦会关注其管治以及环境和社会方面的活动。【TCFD】系列文章第三篇中亦已指出，财务报告（或综合报告）明确承认气候变化是企业的潜在财务风险，ESG已成为影响企业绩效的重要要素。毕马威针对本次《报告》的3个主要章节，做出解读与分析，供企业参考：

拟上市企业应尽早建立可靠、可信、可持续的企业管治机制，且应定期检讨并更新相关政策的机制，使其可尽早符合香港联交所的企业管治以及ESG要求。

关于董事会多元化的讨论已基本形成市场共识。香港联交所对于上市企业董事会多元化持续增强的监管力度，将对董事会多元化程度较低的上市企业产生明显影响。

拟上市企业应充分披露企业在ESG投入的相关工作与成果。此外，董事会应对申请人环境及社会事宜的管理及营运负有监管职责，并积极参与环境及社会事宜管理方针、策略及目标管理等。

企业上市前的ESG管理不是终点，而是起点。企业应以此为基础对标同业优秀实践，将ESG与业务整合，立体展现企业在ESG方面的管理实践和真实表现。

2020年7月1日，香港联交所施行更新的《环境、社会及管治报告指引》，增加强制披露内容，并将社会关键绩效指标披露要求提升为“不披露就解释”；2020年7月24日，香港联交所发布更新的《香港交易所指引信 》（HKEX-GL86-16），将环境及社会事宜的披露纳入上市申请文件的业务章节。香港联交所一系列的行动表明，企业管治和合规文化建设依旧是当前投资者和监管机构的重点关注领域；同时，董事会多元化政策及进度、ESG事宜等议题的重要性和关注度也在不断加强。因此，对于拟上市企业而言，运行良好的企业管治架构、符合多元化政策的董事会体系、健全的ESG风险识别与应对机制，将成为企业的重点工作。