集成电路，俗称“芯片”，是现代信息社会运转的基础性部件。作为资本与技术高度密集的产业，芯片行业发展的关键是“资金”和“人才”。近年来，随着国家扶持政策的落地以及中国企业的奋起发展，中国芯片行业进入高速发展时期，人才短缺逐渐成为我国芯片行业发展面临的最主要问题。

我国芯片行业人才短缺主要体现在三个方面：资深半导体经验人才短缺、行业人才布局分散、人才成本居高不下。

资深经验人才短缺：我国芯片市场虽大，但过去长期依赖进口，自给率低，行业发展经验相对欠缺，人才储备不足。以芯片设计为例，根据国务院发展研究中心2017年发布的研究报告，硕士毕业生要想成为合格的开发人员，需2-3年的培养；若要承担核心模块的设计工作，则需4-8年，较长的人才培养周期意味着要提前布局和人才培养的滞后性。

行业人才布局分散：芯片行业产业链上各环节之间的专业性和技术壁垒，不仅让行业内人才在产业链上流动受到一定限制，也不利于各地区的产业布局，从而使得行业人才空间上较为分散，难以发挥产业集群的规模化效应。

人才成本居高不下：在激烈的全球化竞争中，作为知识载体的人才也成为各国争夺的对象。长期以来，高精尖人才流动呈现出由发展中国家流向较发达国家和发达国家的特点。一方面，流入地区较流出地区在高科技领域往往具备更成熟的技术基础，国家扶持体系较为完善和全面；另一方面，高科技人才往往受过高等教育或有海外留学经历，较发达国家和发达国家相对完善的教育、医疗和社会福利制度、发达的经济水平，会加剧发展中国家人才的流失。因此，为了吸引和留住优秀人才，高薪便成了撬动人才的重要工具，这对于本就人才短缺的中国芯片行业是极其不利的。

芯片行业的竞争本质上是人才的竞争，如何吸引国际化的人才，激励和留住人才是企业发展的核心命题。股权激励作为企业吸引人才和保留人才的重要手段，与企业短中长期激励体系相辅相成，对企业稳定和发展有着不可忽视的作用。但芯片企业不同于一般企业，由于行业特殊性，实施员工股权激励会遇到不少困难和阻碍，本系列文章分成上下两篇，将分别从芯片企业员工股权激励常规要素和芯片行业股权激励重点问题两个方面展开分析。

股权激励作为企业综合薪酬制度的重要构成，是企业“融人融智”的创新性工具之一。在设计股权激励方案时，仅考虑合规性是远远不够的，看似大同小异的激励方案背后实则是咨询团队对企业战略、企业文化、财务状况、资本计划、企业管理制度的综合考量，而这往往是方案的点睛之笔。

激励方案设计一般需要确定股份来源、激励额度、授予价格、激励周期等要素，考虑到芯片企业投资金额大、投资回报周期较长的特点，员工出资问题需要特别关注。

芯片企业投资金额高，员工出资压力大 

芯片所在的半导体行业的产业链分为三大块：上游是半导体原材料；中游包括芯片集成电路的IC设计、制造、封测三大环节，属于核心环节；下游是各类市场需求。随着资金和人才的持续投入，我国半导体产业由封测主导向芯片设计、芯片制造发展。芯片设计和芯片制造属于技术密集型和资本密集型，研发投入大、制造设备极其昂贵，前期投资动辄几十亿甚至上百亿。在实施员工股权激励时，大部分芯片企业存在净资产高、注册资本高、估值高的“三高”现象，股权价值高，给员工出资入股带来了非常大的压力。员工入股的资金来源主要有自筹、银行借款或大股东借款、企业奖励基金、分期支付。无论是通过哪种方式，面对几十亿甚至上百亿的注册资本或净资产，以员工的出资能力只能获得非常少量的股份，相对于TMT行业，激励力度不足。

如果是民营芯片企业，控股股东可以采用一些办法缓解员工的出资压力，比如采用低价授予股份、股份无偿奖励、股东借款、先认缴后实缴、分期付款、担保借款、外部融资等方式。但如果是国有芯片企业则涉及国有资产流失的问题，员工不得低于净资产价格购买股份，国有股东也不可以向员工无偿赠送股份，且员工不得接受与企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

《国有控股混合所有制企业开展员工持股的试点意见》（国资发改革(2016)133号）规定：“在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”

《国有科技型企业股权和分红暂行办法》（财资(2016)4号）中也有类似规定：“获股权奖励的激励对象，必须以≥1:1的比例购买股权，购买价格不得低于净资产。”

行业经验无法评估，技术入股难以实现 

芯片企业在吸引全球化人才时，资深工程师们虽然技术水平高、行业经验丰富，但往往没有个人名下的专利或者技术。即使在上一家公司申请过专利或技术，一般属于职务发明，不属于个人名下的知识产权。根据我国现有公司法的规定，股东可以用货币出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资，但不可以用劳务、信用、自然人姓名、商誉等出资。资深工程师们没有个人名下可评估的知识产权，行业经验又无法进行货币估价，技术入股难以实现。

《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。

《公司注册资本登记管理规定》第五条规定：“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”

境内IPO企业需在上市前完成出资，员工出资时间紧迫

对于未来准备境内IPO的芯片企业，认缴的出资在IPO前必须实缴到位，增加了员工股东在出资在时间上的紧迫性。即使是采用期权激励方式，如果是在主板、中小板或创业板上市，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018修正）的规定，IPO企业必须股权清晰，期权必须在上市前全部行权完毕，而行权一般也意味着出资。

对于未来准备在科创板上市的企业，虽然《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中认可了符合一定条件的科创板发行人首发申报前制定并贯穿上市前后实施的股权激励计划可以采用期权模式，并等到上市后再行权，但考虑到员工行权时需要适用工资、薪金所得单独计税，上市后行权员工纳税额一般远远高于上市前行权。站在员工收益最大化的角度，员工更愿意取得上市前的原始股。上市前行权员工收益大但需要实缴出资，上市后行权可缓解出资紧迫但收益减少，加上芯片行业出资额较大的特殊性，使得芯片企业在考虑员工股权激励方案时难以选择，并需要花费更多的沟通成本向员工解释说明。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条规定：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”

我国芯片行业的发展有赖于高端技术人才的引进和培养，但由于芯片行业存在的普遍性问题，企业在实施员工股权激励时需要考虑多种渠道协助员工解决出资入股时遇到的难题，比如公司或股东提供财务资助或各种条件下的奖励股份等。对于国有芯片企业，现行政策法规给员工持股和股权激励设置了诸多限制，希望在法律法规层面未来有更大的突破。