近年来，全球经济和外贸形势发生深刻变革，国内经济结构调整日益深化，国际税收征管多边机制的建立以及跨国企业全球信息的透明化，以上变革均推动跨国企业集团积极调整国际投资战略导向，重组全球产业链布局。

在以往的集团供应链架构税收筹划中，企业关注的重点往往在于供应链利润在各国分布的结果及其所得税影响，而较容易忽略当地税法实践以及其他行政管理部门（例如海关、外汇管理机构）的相关法规监管对方案落地的影响。本文将通过两个案例来探讨在中国现行税务和海关法规下，企业集团进行跨国价值链税收筹划与落地实施时需关注的风险事项，以及可以考虑的解决方向。

越来越多跨国企业集团和“走出去”内资企业选择在中国香港和新加坡设立转口贸易平台公司，以获得在税务、融资、外汇与资金结算、物流运输等方面的优势和便利性。常见的交易模式为通过这些转口贸易平台，统一对接海外的供应商和客户，以及与国内生产基地进行原材料进口和产品销售等安排。

对于国内生产基地通过境外贸易平台进行采购的交易，境外贸易平台通常会在转售过程中对原采购成本进行加成。根据过往经验，我们注意到企业可能会更多关注境外贸易平台在税筹方面的效果，提高在境外平台留存的利润比例，而较容易忽略与当地业务和经营实质的要求和匹配程度。随着国际税收征管透明度提高，以及国别报告交换机制，上述境外平台利润与业务实质不匹配的风险有可能曝光，造成企业需要在境内进行特别纳税调整和补税。另一方面，如果上述境外贸易平台将货物按采购成本原价（或作少量加成）销售给国内的关联企业，虽然定价方面更趋同于税务机关转让定价法规的要求，但可能会引起海关对货物进口报关价格的关注或质疑。从中国海关的角度而言，对于通过关联方进口的货物，海关通常认为需在转售进口环节进行一定比例的加价。在此情况下，如何平衡供应链中境外贸易平台的商业实质和供应链税务效率，以及面对税务机关和海关对于同一交易定价安排不同角度的理解，成为企业需要应对的风险事项。

除一般购销交易外，在华投资的跨国企业集团另一常见交易安排就是特许权使用费的对外支付。跨国企业集团在国际化经营中，出于无形资产保护及其他商业需求，有时会将产品供应链与无形资产的开发和管理功能剥离，因此，在日常交易中，国内生产基地除了向境外关联方进口采购原材料和零部件外，可能还需向集团无形资产所有者支付品牌使用费或技术服务费，以满足生产经营的需求。而非贸项下的对外支付在近年来也备受主管机关的关注，一方面，税务机关针对上述费用的真实性、必要性、合理性和受益性等多维度进行评价，如企业不能充分举证，则面临不予在所得税前列支的风险。如对外支付已经完成，而事后被特别纳税调整，那么企业代扣缴的预提税也无法退回。另一方面，近年来中国海关一直持续关注特许权使用费问题，要求与进口货物相关且构成进口货物销售条件的特许权使用费支出需计入完税价格缴纳关税和进口环节增值税。尤其在2019年，海关总署连续出台20号公告《关于增列海关监管方式的公告》，宣布增列海关监管方式“特许权使用费后续征税”，58号公告《关于特许权使用费申报纳税手续有关问题的公告》，明确了应税特许权使用费的申报时间和填报要求。这些公告的出台和施行，为与进口货物相关的专利及专有技术、商标等的特许权使用费安排纳入完税价格征税提供了操作基础。

鉴于以上税务机关和海关新的监管趋势和法规出台，对于存在相关特许权使用费安排的企业而言，可能导致同一交易在海关和税务机关面临双重征税问题，即在货物进口环节，纳税人需将相关特许权使用费计入完税价格缴纳进口关税及增值税，而在特许权使用费支付环节，纳税人需缴纳预提所得税及增值税。这使得企业在税务和关务合规皆面临很大的考验。

如上所述，有鉴于税务机关和海关可能对同一关联交易事项监管角度不一致的情况，在进行供应链重组时，跨国企业集团不仅仅需关注关联交易税务合规风险，同时应兼顾新规划下海关及其他主管机关的监管要求，以确保规划的顺利实施以及预期效果的实现。此外，企业应加强对关联交易的风险管控和应对措施：

交易安排梳理和支持性文档的准备

对于特许权使用费安排可能带来的关税和预提所得税双重征税的问题，企业应尽快对于目前执行的特许权使用费或其他非贸支付进行全面梳理，如与进口业务直接相关，可考虑调整交易安排的可能性，提高供应链税务效率，对于其他与进口货物非直接相关的费用支付，可在日常工作中注意留存支持性文档，以在税务机关或海关提出质疑时予以佐证。

转让定价同期资料文档在海关估价中的应用

对于特许权使用费安排可能带来的关税和预提所得税双重征税的问题，企业应尽快对于目前执行的特许权使用费或其他非贸支付进行全面梳理，如与进口业务直接相关，可考虑调整交易安排的可能性，提高供应链税务效率，对于其他与进口货物非直接相关的费用支付，可在日常工作中注意留存支持性文档，以在税务机关或海关提出质疑时予以佐证。

探索合理运用政府服务工具

近年来，税务机关修订了预约定价安排法规，而海关亦出台了预裁定管理暂行办法。此外，税务机关也在增强对纳税人服务的管理导向下，在部分地区积极探讨程序优化和服务创新的可能性，为涉及交易金额相对较小、交易类别较简单的纳税人申请预约定价安排提供更多的便利性。此外，我们亦观察到部分地区的税务机关和海关，也在积极与企业进行座谈，促进两个主管机关未来工作中的沟通交流。双方探讨的方向既包括作为一方监管机构借鉴或参考另一方与纳税人签订的预约定价协议或预裁定协议，也包括在双方监管机构建立联系协调机制的基础上探索试行“多部门合作机制”。在此趋势下，企业也可积极探索利用以上政府服务工具以及便利条件，获得未来交易定价安排一定程度的确定性，降低合规性风险，助力企业在国内的健康发展。