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科创板注册阶段证监会关注解析

科创板注册阶段证监会关注解析

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圆桌讨论

2019年7月22日,科创板首批25家公司在上海证券交易所挂牌上市交易,截至2019年7月25日,共计注册成功28家企业。这标志着设立科创板并试点注册制这一重大改革任务正式落地。

本期,我们将带您解析证监会的关注重点,科创企业在经过上交所及证监会的双重“灵魂拷问”之后,已经听到了鸣锣之声。

一、注册阶段问询情况概述

   

注册用时图表
问询轮数

注册阶段每家公司平均问询3-4个问题,最多的在注册阶段仍收到10个问题,其中涉及会计师需回答的问题约占60%。

二、证监会的“六大灵魂拷问”

  

关键审计事项披露

关键审计事项披露

报告期后审阅报告及预测数据披露

报告期后审阅报告及预测数据披露

未来盈利能力的影响增加风险章节披露

16家公司涉及询问影响发行人未来盈利能力的事项,要求增加风险章节披露,其中包括:

宏观情况:

中美贸易战对存在境外采购企业的影响

行业情况:

  • 下游客户或穿透至终端客户,其行业和需求发展的影响
  • 行业特点决定下游客户具有较强的议价能力,对未来发展的影响

自身运营:

  • 报告期后审阅报告或预测数据:业绩存在下滑
  • 研发能力可持续性:在研发规模较可比公司较低时
  • 新产品的市场可行性、研发项目失败的可能性
  • 主要供应商、客户在申报期存在较大变动
  • 法律诉讼等事项的影响

信息披露一致性/可比性/合规性

8家公司涉及询问与招股说明书信息披露有关的问题,其中包括:

一致性:

招股说明书前后披露,或在上交所多轮问询反馈中披露存在不一致的情况,要求解释说明

可比性:

招股说明书披露的信息与可比公司存在矛盾或存在较大差异,要求解释说明。或在上交所多轮问询反馈中使用的数据不匹配,解释原因存疑,要求补充核查程序

合规性:

不符合科创板招股说明书披露要求,要求补充披露或修改披露

会计处理相关问题

11家公司涉及询问与会计处理相关问题,其中包括:

  • 收入确认方法:主要针对收入确认时点,方式,定价等提问
  • 研发费用资本化时点:关注研发费用资本化时点是否合理,会计处理是否符合企业会计准则规定
  • 存货跌价准备计提充分性:主要针对库龄较长的存货,询问其跌价准备计提的充分性
  • 应收账款可收回性:关注主要客户的业绩下降情况,询问其应收账款的可收回性
  • 业务重组的会计处理:主要关注重组的会计处理及交易过程中的相关定价
  • 股份支付:主要针对公允价值计算模型中预测数据实现情况,询问公允价值合理性
  • 差错更正定性披露:明确申报过程中的数字调整,定性按照会计差错更正进行披露

中介机构核查工作的真实性和充分性

当营业收入存在下述情况时,要求中介机构说明核查工作的真实性和充分性:

“拷问”场景:

  • 经销商销售
  • 具有可比性的不同口径数据存在差异
  • 不同客户间或较同行业可比公司毛利率存在较大差异

“拷问”问题:

  • 核查比例的计算方法,核查证据效力、核查局限性
  • 核查方式、内容、核查证据(独立、客观)
  • 核查工作是否充分、足够支持中介机构得出的结论

 

科创板试点注册制通过证监会、交易所的问询,加强了发行人信息披露的质量,为注册制在中国资本市场上的成功实施提供了保证,对促进资本市场的创新改革及健康发展有着重要的意义。当科创板机制常态化后,更多科创企业成功上市的案例将向市场传递更多声音,使市场对于问询标准的理解和把握更加清晰。

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