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全球供应链税务之道——协定篇

全球供应链税务之道——协定篇

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跨国企业的投资运营中,不可避免地涉及资本、服务、货物的跨境流转,企业要想有效控制跨境经营过程中,股息、利息、特许权使用费、资本利得、服务费等跨境安排的税负成本,国际税收协定是绕不开的功课。

那么问题来了,什么是税收协定?税收协定里有什么跟跨境企业经营相关的内容?适用税收协定优惠需要满足什么条件?享受协定有什么潜在风险?别着急,我们都将逐一介绍。

什么是税收协定?

国际税收协定是指两个或两个以上主权国家,为了避免国际双重征税,协调相互间的税收分配关系和税务合作等问题,本着平等互利的原则,经由政府间谈判,所签订的确定缔约国各方权利和义务的一种书面协议。

随着企业跨境经营业务的深化,国际税收协定的内容和形式,都愈来愈多样化。一般来说,我们可以按照参加缔约国的多少,分为双边税收协定和多边税收协定;或者按照税收协定所涉及的内容和范围,分为一般税收协定和特定税收协定(如有关海运/空运、海关等特定税收问题的协定)。

协定的适用范围

1. 人与税种的范围

任何国家签订双边或多边税收协定,首先必须明确协定条款适用哪些纳税人。经合发组织和联合国的两个协定范本都明确规定:“本协定适用于缔约国一方或缔约国双方居民的人”(包括自然人和企业法人),一个人是否是缔约国一方的居民,只能依据该国法律确定。税种的适用范围,通常限于把足以引起缔约国各方税收管辖权交叉的、属于所得税和一般财产税类的税种列为适用范围,如个人所得税、企业所得税等。

需要明确的是,即便是缔约国居民,也并非“自动”享受相关税种的税收协定待遇。比如,在中国,境外企业自行判断享受协定待遇优惠,需要先按国家税务总局公告2015年第60号(“60号公告”)如实地自行申报所在国税收居民身份证明等相关资料,方能适用相关协定待遇。

其他大多数国家的通常做法是“先征后退”,即对纳税人的应税所得,无论该人是否来自税收协定的国家和是否为该国的居民,都先按国内税收法律、法规的规定征税,然后由纳税人提出能够证明其为缔约国居民身份的申请表,经税务当局审核认定,再按税收协定把多征的税款退还给纳税人。

由于各国对于税收协定的管理方式和要求不尽相同,跨境企业在当地申请享受协定待遇需要尽早与税务机关沟通,提前按当地法规要求准备相关资料。

2. 税收管辖权的划分

国际税收分配关系主要起因于有关主权国家对所得和一般财产价值行使税收管辖权的重叠交叉。为了防止国际双重征税的内涵扩大,根据各类所得和一般财产价值的不同性质,对缔约国各方行使居民(公民)管辖权和地域管辖权的范围,分别作出对等的约束性条款规定,便成为各类税收协定的主体内容之一。

下面重点介绍两个协定范本中,与企业跨境经营相关的几类所得和财产价值在税收协定中的征税权划分:

  • 财产所得
    • 不动产相关(如土地、房屋、主要价值由不动产构成的公司股权份额等),一般认为不动产的坐落地所在辖区具有征税权;
    • 动产相关(如一般公司股权等),以实际发生地或者是与常设机构或固定基地有关为准,一般比照联合国范本,即股权比例小于25%的,可由该公司为居民的缔约国征税,如中法、中比、中挪、中新(新加坡)等协定。
  • 投资所得
    • 股息、利息:两个协定范本都折衷地同时保留了居住国与非居住国的征税权, 但规定可由缔约国双方协商确定比正常预提税税率较低的限制税率,以促进国际投资;
    • 特许权使用费:目前一般遵循分享收入的原则处理,即把非居住国对特许权使用费支出所行使的地域管辖权,限制在不超过一定征税比例的范围之内,这个比例可由缔约国双方协商解决。其目的是为了使居住国一方,在对同一笔所得征税时、通过抵免非居住国已征税款以后,仍保证有一部分税收可得。

值得注意的是,为了防止协定被滥用,股息、利息、特许权使用费协定优惠待遇的适用,都要求企业具备“受益所有人”身份,即要求企业在设立当地具备充分的经营实质。在特定的投资运营实践中,跨境企业是否适用税收协定优惠需要根据具体情形分析,无法一概而论。

税收协定在中国的落地

跨境企业需要关注国际税收协定在各设立经营地的发展动态。特别地,我们提请在华经营的跨境企业注意,近年税收协定在中国的落地实践也有显著的发展变化。比如,为响应BEPS行动计划,我国近期发布了《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》(“9号公告”),全面修订完善了税收协定股息、利息、特许权使用费条款中“受益所有人”身份判定的相关规则。

实践中,我们注意到某些税务机关参考9号公告“衍生利益”测试,认可多层架构下的豁免原则,即在申请人不符合“受益所有人”条件,但其直接或间接全资控股公司符合“受益所有人”条件,仍可适用相应协定待遇优惠。从这个角度看,9号公告放宽了境外公司适用协定待遇的范围,提高了纳税人享受协定待遇的确定性。

同时,我们也注意到中国税务机关近年对跨境企业税务合规和遵从要求明显提高。实务操作中,各地税务机关纷纷加大了对跨境业务的关注,如实施跨国企业利润水平监控管理系统,直接股权转让的申报及时与合规程度,跨境股息分派中境外股东受益所有人资格判定与审查等。

在日益复杂化的国际税收格局下,跨国企业需要积极筹划,从国际税务角度,对全球供应链及投资运营架构进行审慎考量。

给企业的建议

无论是中国企业开拓海外业务,还是跨国公司在华经营,为了避免跨境经营的额外税负成本与税务合规风险,提前整体筹划集团的投资运营架构,在全球范围内合理布局供应链都尤其重要,我们建议企业:

  • 筹划初期深入研究
    筹划投资运营架构初期,建议企业深入研究相关税收协定等制度政策,提前规划全球投资架构布局与相关实体的职能分工,以及在当地设立、运营、投资退出各阶段的相关风险与成本;
  • 落地阶段适用优惠
    对于符合协定待遇优惠的事项,建议企业尽早与当地政府部门沟通,落实可适用的优惠政策,加强税务风控,以降低运营税负成本;
  • 适时调整供应链布局
    近年国际税收格局日益复杂化,各国间多边协定的具体内容和实践不断演化更迭,跨国企业需要关注国际税收格局持续变化带来的机遇和挑战,必要时考虑集团内部架构重组,适时调整全球供应链格局与投资运营路径。

 

在后续的系列刊文中,毕马威将继续就其它集团供应链重组和实施的相关税务问题进行深入探讨和分析,讨论企业在应对错综复杂的各类挑战的相关方案,并分享企业先进的实践经验,以期提供有益的参考和借鉴。

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