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摘要

  • 国家税务总局于2021年7月26日正式颁布了大家翘首以待的《国家税务总局关于单边预约定价安排适用简易程序有关事项的公告》(以下简称“24号公告”),对单边预约定价简易程序(以下简称“单边APA简易程序”或“简易APA”)的相关细节问题予以明确,为企业降低中国转让定价风险,提高税收确定性,提供了另一种可供选择的便捷途径。

24号公告与征求意见稿的不同之处

24号公告保留了今年3月总局发布的征求意见稿的大部分内容(详情请参阅毕马威《中国税务快讯》二零二一年三月第十期),仅对申请条件和不予受理的情形做了一些调整。例如,在申请条件上,放宽了提交同期资料的时间要求;删除了一些不予受理的情形,使与以往年度相比发生了实质性变化的企业也可以申请简易APA。这些改动体现了国家鼓励更多有税务遵从意识的纳税人申请简易APA,提高税务合规性,也使纳税人在业务发生变化时有机会通过申请简易APA提高税收确定性。

简易APA的要点解读

1. 适用简易程序的范围:向一地申请的单边APA

24号公告明确了简易程序仅适用于向一地申请的单边APA,向多地申请的单边APA、双边及多边APA无法适用简易程序。

2. 适用简易程序的对象:税收遵从度较高的企业

24号公告在64号公告规定的关联交易规模的基础上,进一步对企业的税收遵从度提出了更高的要求。从申请条件和不予受理情形的内容可以看出,简易APA的对象企业主要分为两类:

  • 税局对企业情况有比较深入了解的企业(如曾受到过转让定价调查、或者曾签订过APA的企业);
  • 转让定价同期资料、关联交易申报表等税务资料的准备上遵从度较高的企业。

通过对申请企业设定更高的税收遵从度要求来筛选对象企业,为后续税务机关的审核工作、税企双方的协商工作的高效快速推进奠定基础。

3. 简易程序的流程和时限:简化流程,缩短从申请到签署的时限

在24号公告中,税务机关通过简化流程、对关键流程设定税务部门的审核时限,从制度上进一步确保简易程序的快速推进。具体来说:

  • 流程的简化:简易程序的最大亮点,是将APA的流程进行了较大程度的缩减。 一般程序下的APA流程分为6个阶段:预备会谈、谈签意向、分析评估、正式申请、协商签署和监控执行,而简易程序则将上述流程简并为3个阶段。流程的缩减预计可加速APA的审核进度。
  • 时限的明确:简易程序的另一大亮点,是对税局受理申请、评估协商等程序提出了明确的期限要求。按照24号公告的要求,理论上纳税人最快可在9-12个月之内完成申请到谈签的过程,与一般程序相比,谈签所需时间提速明显。

4. 简易程序对企业的要求:提高企业对税务机关工作配合度的要求

24号公告对企业在简易APA的申请过程中对税务机关工作的配合提出了要求,增加了企业拒不配合税务机关工作而导致不予受理简易APA的规定,包括企业未按照规定填报关联业务往来报告表且不按时更正,以及拒不配合税务机关进行功能风险实地访谈的情形。

5. 简易程序的扩展适用范围:可适用成本分摊协议

同步出台的解读文件补充了简易APA适用于成本分摊协议的处理,只要符合申请简易APA的条件,企业可申请通过简易APA达成成本分摊协议。

6. 简易程序的终止:协商不一致不能再申请

解读文件明确指出,税企双方不能协商一致,终止简易APA程序的,企业不能重新申请适用简易程序,但可依据64号公告,按照一般程序重新申请APA。

毕马威观察及案例分享

早在《征求意见稿》发布之前,国家税务总局选择在深圳、广东等地区试点谈签简易单边APA。深圳、广东等地税务部门从方便纳税人角度,对关联交易较简单企业的单边APA申请,尝试在符合64号公告的基础上,简化流程,快速推动APA的谈签。在深圳税务部门高效积极的推动下,毕马威中国协助两家企业,于2020年下半年与深圳税局成功快速签署了两个单边APA,成为深圳地区首批试点成功的简易APA案例。现将两个APA案例情况简要分享如下:

  • 案例一:深圳某日资玩具贸易企业,主要从事玩具贸易以及提供劳务服务,其中劳务服务主要是该企业向境外关联方提供劳务服务并收取服务费。该企业每年按期准备同期资料。毕马威协助该企业就劳务服务的关联交易向深圳税局申请单边APA。税务机关快速高效地完成了对企业关联交易情况的评估以及和企业的协商工作,从企业正式递交申请到税企双方最终签订APA协议文本,仅用了不到6个月的时间。
  • 案例二:深圳某港资集团的后勤服务中心,其主要向集团总部提供劳务服务并收取服务费。毕马威协助该企业就劳务服务的关联交易向税局申请单边APA。由于该企业关联交易较为常规,相关转让定价风险可控,企业税收遵从度高。毕马威成功促成该案,成为简易APA首批试点成功案例。从企业正式递交申请到税企双方最终签订APA协议文本,仅用了不到4个月的时间。

近年来,在中国政府日益重视并优化税收营商环境的大背景下,税务部门不断推出服务纳税人的各项举措。对于税收遵从度较高的企业来说,税务部门鼓励其申请APA,通过税企合作的方式来规避转让定价风险,提高经营及税收确定性的同时,也有利于减少税务机关的征管成本。我们预计,简易APA制度将为越来越多的企业带来税收确定性,为营造便捷、高质量的税收营商环境,稳定投资信心,激发市场主体活力和社会创造力再添一剂强心针。