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摘要

  • 2021年2月1日,北京市财政局公开了财税〔2020〕63号全文,北京市中关村国家自主创新示范区创投公司的所得税优惠政策正式亮相。“两档优惠”旨在促进创投行业发展、鼓励和倡导长期投资理念,个人投资者的重复征税问题得到缓解、机构投资者分享税收红利。

背景

2020年8月28日,国务院正式发布《关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》,同意在中关村国家自主创新示范区(以下简称示范区)开展公司型创投企业所得税优惠政策试点。

在此背景下,财政部、税务总局、发改委、证监会联合发布《关于中关村国家自主创新示范区公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》(财税〔2020〕63号,下称“63号文”)明确试点政策的适用条件及具体优惠内容。同时成立试点政策落实工作小组负责协调政策落实,组织开展政策评估,研判政策实施效果。

毕马威观察

一、 63号文的核心内容包括“两个条件”、“两档优惠” :

  • 两个条件(同时符合)
  1. 在示范区内注册成立,实行查账征收的居民企业;
  2. 符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)要求,并按照规定完成备案且规范运作。
  • 两档优惠(减半、免征)
  1. 转让持有3年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的:
    企业所得税免征额=年末个人股东持股比例×本年度企业所得税应纳税额÷2
  2. 转让持有5年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的:
    企业所得税免征额=年末个人股东持股比例×本年度企业所得税应纳税额

二、“穿透看”63号文实现的税收优惠效果

  • 创投基金(公司)层面
  1. 从被投资企业取得股息:不在63号文的优惠范围内,但是按照国家现行政策,对于持有非上市公司股权或连续持有满12个月股票取得的股息,基金层面可免税。
  2. 转让被投资企业股权的所得:符合条件则可适用63号文的两档优惠,减半征税或免税。
  • 投资者(公司股东)层面
  1. 个人投资者:从基金取得的股息红利需缴纳20%个人所得税。结合基金层面的优惠来看,相较于无优惠政策下的40%综合税负,个人投资者的重复征税问题是得到一定缓解的。但是很明显,由于63号文的减免税优惠设置在基金的企业所得税层面,并非在个人投资者取得收益环节对于个税直接减免,因此在最大优惠情形下(即,基金层面企业所得税实现100%减免),个人投资者的综合税负仍达20%,与财税〔2019〕8号下个人投资于合伙型创投的税负率大体相同。另外,根据63号文的优惠公式,基金层面企业所得税实现100%减免的前提之一是投资人中仅有个人投资者,不存在(专业)机构投资者,这在创投基金行业可能并不常见。相应的,如若个人投资者持股占比较低,那么传导至个人投资者的税收红利自然大大稀释。
  2. 机构投资者:从基金取得的股息分配免征企业所得税。如基金层面的所得税税负降低,基金的可分配利润则相应增加,机构投资者从而受益。

毕马威建议

结合本次新出台的63号文和其他现行有效的税收政策,建议并提示如下:

  • 在63号文出台之前,国家已出台全国范围内适用的财税〔2018〕55号、财税〔2019〕8号等鼓励创投企业的优惠政策。公司型创投与合伙型创投的税收待遇仍然在基本税制及课税方式、优惠政策的享受条件等方面存在诸多不同,因此在做创投企业采取何种法律形式的税务考量时,需要基于业务安排做全面筹划。
  • 63号文的优惠条件设计,总体简洁明了,这已在很大程度上降低关于优惠适用性认定方面的争议和专业难度。但是可预见在实际业务落地过程中,依然会有较多事项需要关注,例如对同一企业多次进行投资如何计算项目持有时间、年末提高个人投资者持股比例是否被认为避税意图、业务上对于个人股东主张独享政策红利的诉求如何应对等。总之,我国基金税制也尚在逐步完善的过程中,建议及时跟进政策动向及行业最佳实践、合规享受政策红利。

针对基金设立、运营、退出阶段的税务考量,毕马威将继续在系列刊文中进行深入探讨和分析。在日益复杂的税制下,为人民币基金、离岸基金分享先进的基金实践经验,以期提供有益的参考和借鉴。

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