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在中国步入“新常态”发展期后,经济由高速增长转为高质量发展,产业结构不断调整,业务模式和技术创新周期逐步缩短,对跨国企业在中国经营带来了新的挑战:一方面,中国本土企业经过多年探索,通过技术提升和对市场需求的敏捷反应, 打破了一些外资占主导地位的局面,导致竞争更为激烈;另一方面,中国人口红利的消失带来人力成本攀升,对外资企业的影响尤为突出。 

此时,跨国公司开始重新审视其中国业务与投资组合,通过重组或出售非核心业务可将资源专注于进入壁垒高、高附加价值的核心领域,实现其持续增长。但是,在实际操作过程中,诸多环节都将面临挑战,若不能顺利把控,企业往往事倍功半,甚至会影响到最终交易的达成。本文将就如何减少包括交易时效、信息传递、员工沟通等可能干扰到交易的外部风险,分享来自毕马威财务顾问的观点。

一、如何确保交易的确定性与保密性?

案例一

毕马威协助一家欧洲工业品集团出售其中国区商业产品相关业务。该业务是中国区业务的一部分,作为独立的实体开展运营。由于其市场定位与客户全球战略不相符合,考虑尽快单独出售,不影响客户新财年合并报表。

在这个案例中面临的挑战是?

  1. 如何提高交易决策的时效性? 
  2. 如何控制敏感信息传递渠道?
  3. 如何精准判断合适买家?
  4. 如何保证交易的确定性?  

我们的策略

毕马威财务顾问团队与客户欧洲总部和中国总部核心管理层组成工作小组。毕马威协助客户筛选了一些具有业务协同性的非直接竞争买家,通过我们的渠道直接和潜在买方的决策人进行沟通并评估其交易兴趣和能力。所有项目相关资料由毕马威统一协调准备,并在获得客户团队批准后分步骤派发给相关投资人,且作为单一信息传递和问答渠道。核心敏感信息的沟通在双方确认了主要的投资条款后,由双方决策层一次性面对面完成,并快速签署了交易文件。

项目成功的启示

  • 跨国企业总部主导交易流程能确保项目的进展和动向快速到达核心决策层,提高决策时效性,并最大程度地减少对被出售业务的运营干扰。同时,中国地区尽量选择能避免对交易产生利益冲突的核心管理层参与配合信息的准备与沟通。 
  • 严格管理信息的传递渠道、传递方式和内容。根据信息敏感度对其进行分类并设定可对外分享的范围和传递的时点,通过唯一的渠道(如财务顾问)统一进行沟通和传送能最大程度控制信息外泄。 
  • 在出售交易中通常采用独家洽谈或限定范围竞标两种模式:独家洽谈模式是选择最有可能的买家进行一对一交易,机密性高、推进速度快,但存在可能无法达成的风险,延误了出售时机;限定范围竞标模式能维持相当的竞争态势以提升交易确定性,又能一定程度达到保密要求,但对买家的判断和筛选的能力提出了较高的要求。  
  • 跨国企业在中国的出售交易一般选择在相关行业链中已有一定布局并与标的可以产生协同性的潜在投资人,对投资人战略布局、产业地位的评估尤为重要。 
  • 鉴于出售交易对于时间和确定性要求特别高,需要进一步甄别投资人的资金能力、交易执行能力、特别是决策层的态度和经验,并据此对买家的达成交易的可行性进行排序,优选匹配度较高的投资者开始沟通,并根据实际沟通情况灵活调整。 

优秀的财务顾问应具备的能力

  • 对产业和待出售业务有深入洞察,能甄别和建议合适的流程管理,对信息的理解、沟通和传递能张弛有度,并视项目进展而提出合理调整的建议。 
  • 充分了解潜在买方的兴趣度和实力,通过与买方决策层的直接沟通对交易起到运筹帷幄的作用。 

二、如何处理好与标的业务员工的沟通?

案例二

数年前,客户在财务顾问进场前,就已向目标公司的中高层宣布了拟出售事宜。出于对交易前景不确定性的顾虑,员工停下工作开始无休止的补偿方案讨论, 导致客户只能停止交易,花费大量时间处理员工问题和市场负面信息。去年,另一家跨国零售企业拟出售其中国区全部业务,我们了解当地员工对股东类型有明显倾向,而员工对于交易的配合度可能影响交割。

在这个案例中面临的挑战是? 

  1. 如何消除中国员工恐慌心态并取得其支持? 
  2. 何时和员工启动上述交易沟通? 

我们的策略

为了减少对交易的干扰,毕马威团队全程只和客户总部进行直线沟通,在确定最终买家人选前,未向任何中国员工透露有关交易和买家的信息。同时,在毕马威和法律顾问的协助下,客户制定了详细的员工补偿和激励方案,并将方案不断与买方沟通讨论,形成多个情景下的沟通预案。在交易基本确定前,以最快速度和员工就补偿和激励进行了商谈,并很快达成一致,从而实现了交易的平稳达成。

项目成功的启示

  • 提前规划员工的补偿或安置方案(包括不同情景的预案)是交易准备期的工作之一。对于关键员工的留任或转岗安排、激励机制的设定也是确保交易顺利达成的要关键要素。上述员工安置方案是交易文件中的重要商业条款,需要与潜在投资人尽早商议确认。
  • 沟通时点的选择应以交易的确定性为前提。通常在有相对确定的买家后先和核心层面的高管进行沟通,了解其反馈和要求,确保高管层能积极协助与全体员工的沟通。在交易确定后第一时间开展现有股东、新股东和全体员工的沟通,避免产生不必要的负面社会影响。如有必要,需要配合与当地政府的有效对话,以期达到企业、员工和社会利益一致性目标。 

优秀的财务顾问应具备的能力

能理解、洞察交易各方和员工的核心诉求与员工对交易的潜在影响,综合把握沟通的节奏和力度,借助平台优势导入人力、运营等专业团队和客户无缝衔接,制定合理的员工补偿方案和务实的沟通方案,实现股东、员工和企业的利益最优化。

三、许多中国投资人缺乏跨国并购经验,习惯遵循本土的投资思路和交易模式,如何灵活地应对投资人的要求,并遵循合理的国际化交易规则?

案例三

毕马威担任一家英国上市公司的财务顾问,协助其出售中国的汽车经销业务给一家中国上市公司。期间,潜在买家多为中国本土企业,尽调中普遍未聘请外部机构且不熟悉虚拟数据库的使用,对于交易的按时推进产生了挑战。此外,中国企业对于国际并购中“不含现金和负债”的估值概念不熟悉,而标的业务账面有大量现金,如果不予考虑将很大程度上降低交易对价。

在这个案例中面临的挑战是?

  1. 如何在不影响客户正常运营工作的前提下,满足中国投资人完成必须的尽职调查和内部审核要求?  
  2. 如何说服中国投资人正确清晰认识目标业务的价值? 

我们的策略

为了不影响企业正常运营, 毕马威提前帮助客户根据中国投资人的一般要求,建立了完整的虚拟数据库。在尽职调查开始后,毕马威全程管理多家投资人同步开展尽职调查,解释和指导投资人有效使用虚拟数据库,并协调买卖双方沟通。由于时差原因,毕马威白天应对投资人,根据其决策必要性对尽调问题进行理解和分类;夜间与客户沟通并完成对尽调问题的分析和回应建议,最终在一个半月内顺利完成了数家投资人的中国式尽调,并顺利达成交易。

在估值环节的讨论中,毕马威在取得客户同意后,设定了对现金额外补偿的原则,并帮助买卖双方采用各自的估值方式分析讨论目标公司的价值,并最终达成了一致。

项目成功的启示

  • 中国式的尽职调查更近于审计工作,因此数据库信息的完备性、对中国企业内部审核要求的理解、财务顾问高效沟通与应对是帮助中国投资人完成尽职调查的必备条件。而对于中国投资人问题的解读和回应建议,是帮助跨国公司理解中国式投资分析思路的重要环节。 
  • 不同于国际交易中常用的方法,中国企业关注市盈率和市净率指标,而对“不含现金和负债”的企业价值的概念比较模糊。财务顾问的作用在于让投资人理解目标公司的价值驱动因素,在不同的估值方式下找到相互转换和印证的平衡点,取得买卖双方的认同。 

优秀的财务顾问应具备的能力

熟知不同类投资人(包括国有/民营/外资企业、上市/非上市企业、外资/本土私募基金)的内部决策流程、定价模式和投资逻辑,灵活应对各方的决策需求,用对方可以理解的语言和概念解释问题,有效缩短和解决双方在交易过程中所产生的问题和差异,极大地保证交易的成功率。 

四、如何制订剥离计划以按时达成出售时间表?

案例四

毕马威协助一家国际食品集团出售其在中国的部分生产业务,但保留其销售业务。由于涉及部分业务出售,需要考虑人员去留、品牌商标的使用、集团内部服务在交易后的过渡安排等各项事宜,这些都会影响交易的商务谈判和达成时间表。

在这个案例中面临的挑战是? 

  1. 如何确保剥离方案的完整性,并在实施中不会影响交易的达成? 
  2. 拟出售业务没有单独的财务报表,如何应对投资人的尽职调查和估值分析?

我们的策略

毕马威和客户一起在交易初期拟定了剥离方案,综合考虑剥离中涉及的各项资产、人员、业务等衔接问题,并准备了剥离后的模拟财务报表,从而顺利和投资人达成了一致的估值和剥离时间表。由于前期的充分准备,在签署交易文件后,双方配合开展相关的过渡期安排,定期讨论剥离进度并及时解决可能的问题,促使交易按时达成。

项目成功的启示

  • 涉及剥离业务的交易需要提早做好剥离方案和模拟财务报表,以确保顺利应对投资人的项目评估和分析。
  • 剥离方案是交易文件的重要组成部分,也会产生重要商业影响(如过渡期商标许可费支付、总部服务费支付等)和法律义务,应该在谈判阶段达成完整的共识,部分非核心但耗时较长的剥离工作可以在交割后设定完成时间表,从而确保交割按时达成。

优秀的财务顾问应具备的能力

能协调客户和其他顾问团队提前筹谋剥离计划,编制有利于客户的合理模拟报表,有序规划剥离时间表,并严格督促其顺利执行。 

投资、扩张和退出是企业成长周期中的必然环节。顺利完成出售交易是实现投资价值的重要步骤,毕马威希望充分利用我们的经验和对中国市场的理解,协助跨国公司达成中国投资价值的最优化。 

秋璇

企业融资与并购合伙人
毕马威中国
电话:+86 (21) 2212 3572
邮箱:andy.qiu@kpmg.com

张彤

企业融资与并购项目经理
毕马威中国
电话:+86 (21) 2212 4624
邮箱:vt.zhang@kpmg.com

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