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前言

随着近年来宏观经济政策调整及经济增长放缓,房地产行业转向业务增长的慢车道。本次新冠疫情的蔓延,更直接导致了全国各地城市售楼处关闭、建筑工地人员紧缺、地产中介活动停滞,房地产行业整体面临着来自市场、资金、成本、监管等内外多重压力。毕马威注意到不少房地产企业在疲于应付外在压力时,由内部控制欠缺所形成的沉疴痼疾也随之一并爆发,给企业造成巨大损失。特别针对资金挪用、采购失当等舞弊风险,若企业无法尽早识别并辅以专业手段进行调查处理,将严重干扰到公司的日常运营,并给企业各利益相关方带来声誉、运营、财务等多维度的负面影响。毕马威总结近期行业及专业经验,选取三个典型案例,分别针对舞弊产生的背景、造成的财务影响(总计逾15.3亿人民币)及毕马威提供的服务三个方面进行阐述,并分享了相应建议以供参考。

我们的观察

房地产企业因行业特殊性,存在着公司项目化、人员流动化、管理松散化等特点,为资金挪用、采购失当等舞弊行为的发生提供了机会和条件。

资金挪用、采购失当等舞弊行为的发生,主观上往往是由员工个人或小团体主导,以满足其个体或小团体的利益。客观上,当事人通常利用职务之便及内控缺陷,对相应的违规行为进行掩盖。然而,在房地产行业整体收入增速下滑的大前提下,当事人面对来自内外部的层层压力时往往顾此失彼,而其拙劣的掩盖行为也将曝光于大众。虽然此类不当行为的表现形式持续变化,但仍存在着不少典型预警信号,且容易被企业在日常经营管理中忽视。

我们建议企业应对以下预警信号保持警惕,并在发现预警的第一时间展开监控及进一步调查:

  1. 异常的销售趋势
  2. 售房回款期限过长
  3. 预收账款账龄异常
  4. 资金流动性恶化
  5. 与供应商/关联方交易频次显著上升
  6. 部分职能部门(如销售、财务等)凌驾于其他部门之上
  7. 个别员工行为举止异常
  8. 短期内出现大量投诉或举报

范例分析

案例#1 – 销售资金截流

背景资料

毕马威协助一家外资房地产集团,对其中国项目公司展开内部调查。根据购房顾客的投诉,集团管理层发现该项目公司销售经理所负责的售房业务存在一房多卖、购房程序办理无故拖延等多项可疑行径。我们注意到,该项目公司的成立时间较短、内部控制设计及流程搭建尚未完成,且销售部门过于强势从而导致了销售人员直接参与合同签订、上网备案、资金收集、POS机管理、业财对账等多个重要流程,权责严重不分离。这种情况的长时间不修正,直接造成了该名销售经理利用顾客信任,使用其个人名下POS机收取售房资金并通过篡改售楼台账、房产交易记录、业财对账台账等方式以掩盖其挪用公司资产的行为。

舞弊造成的影响

该销售经理的资金挪用舞弊行为,对公司经营造成了严重影响。除了财务报表调整的影响外,公司的资金严重外流,信誉、品牌也一并遭受到了严重的打击,并且引起了监管机构对当事集团及其中国项目公司的问询。

该内部调查显示,受资金挪用影响,公司损失的资金缺口约为1.3亿人民币。公司不得不据此进行财务报表调整并向当地司法机关报案,向资本市场做相应披露的同时,采取措施保持业务稳定并赔偿顾客损失。

毕马威提供的帮助

毕马威与该集团的法律顾问紧密合作,针对客户投诉,展开了一系列内部调查程序,并提供了法证程序技术支持。毕马威的工作程序包括:

  • 对收入、资金、预收账款、应收账款账龄及支持性文件进行数据分析
  • 审阅公司邮件和其他电子文件以评估问题实质
  • 实地走访购房顾客,确认售房交易存在性及准确性
  • 交叉核对房地产交易中心记录至公司内部台账
  • 与项目公司管理层和员工进行访谈,并分析舞弊形成的根本原因
  • 量化舞弊的财务影响
  • 综合上述工作查找内控缺陷,协助公司重新设计并建立相应内控流程
  • 协助公司回复监管机构和外部审计师的询问

案例#2 – 关联公司套取资金

背景资料

毕马威协助一家海外上市的房地产集团,对其下属中外合资企业财务状况进行内部调查。据外方派遣人员内部举报,该合资企业的活期存款、定期存款、对外借款可能存在重大资金挪用舞弊风险。我们注意到,虽然该合资企业的外方占控股地位,但外方管理人员在日常经营及财务活动中不担任主要监管职位,合资企业的银行账户开立、网银办理、支票收付及公章使用等重要资金管控流程名存实亡。在合资企业出纳、财务经理及总经理的合谋下,自2014年至2019年,通过操作50余个银行账户,向其中方关联公司输送巨额资金,并通过伪造银行对账单、银行水单、定期存款存单等方式掩盖上述违规的账外交易。

舞弊造成的影响

内部调查发现上述小团体套取资金行为,对该合资企业造成逾14亿人民币的巨额资金缺口,不仅影响了上市集团的合并财务报表,合资企业的各利益相关方也一并遭受到了严重的打击,并且引起了监管机构对当事集团及合资企业的问询。此次事件同时对当地外部投资环境带来了严重负面影响,司法机关也一并介入相应刑事调查。

毕马威提供的帮助

毕马威与该集团总部及其外部律师紧密合作,针对上述资金挪用舞弊举报事项,毕马威开展了下述调查程序:

  • 通过第三方独立调查程序,核实银行账户完整性及其开立时间、使用状态及资金余额
  • 运用大数据分析并结合可视化工具,进行现金池变动分析
  • 引入专业第三方,对笔迹、公章等信息进行一致性分析
  • 执行独立银行函证程序,并核对财务差异
  • 梳理公司内部支持性文件,查找资金挪用途径及方式方法
  • 审阅公司邮件等其他内部电子文件,以追溯事件起因及实质
  • 与相关管理层和员工进行访谈,查找内控缺陷,并分析舞弊形成的根本原因
  • 协助管理层回复董事会下辖特别调查委员会及外部审计师的询问
  • 向合资企业治理层反馈调查期间发现的内部控制薄弱环节

案例#3 – 采购内控失效

背景资料

毕马威协助一家香港联交所上市房地产集团,对其下属物业及酒店板块下三家子公司的采购及付款流程执行内部流程及交易合规检查。我们发现,该集团各板块内控合规发展程度良莠不齐,存在采购支出增长较快、土地成本无法可靠计量、关联交易频繁且商业实质存疑等多项舞弊高风险特征。

舞弊造成的影响

上述流程梳理及交易审阅中发现,三家子公司的采购和付款流程均存在操作异常和设计缺陷。例如:多家供应商存在围标、阴阳合同、拆单及虚假采购、与小股东的违规关联交易及土地拆迁成本虚高等情况。根据上述发现,该集团管理委员会要求各板块采购部门进行严格自查,并停止与问题供应商进行交易。毕马威进一步协助该集团针对采购及付款流程进行评估,并提出整改方案供公司参考。

毕马威提供的帮助

毕马威在该集团财务部门的协助下,对相关流程进行梳理并针对高风险交易进行了调查。毕马威的工作包括如下程序:

  • 对历史采购记录执行大数据分析
  • 针对30余家供应商相关合同进行审阅,以了解服务内容及报价模式
  • 对投标报价及采购价格执行对标分析
  • 实地走访当地商品市场,并对比公开市场信息
  • 审阅采购记录并辅助以实地盘点
  • 梳理既往与拆迁个体签订合同及相应补偿机制,并核对至企业内部管理台账
  • 走访当地拆迁部门,并获取第三方拆迁记录,匡算土地成本
  • 匹配银行交易流水至公司内部记录,确认交易的商业目的及实质

前路展望——防范、识别及应对

以上案例,反映了资金挪用及采购失当等舞弊行为的严重后果,也一并从侧面说明了房地产企业投资者及管理者间存在着不同程度的信息不对称,以致不法分子趁机钻了空子。因此,我们建议企业设计并实施适当的管理、治理及披露的机制,以防范、识别及应对相关舞弊风险和问题,保障投资人的经济利益、声誉、及其他权益。

防范措施

在房地产行业整体处于调整期的情况下,企业管理者更应重视舞弊风险,从制度上建立相应的规范。对此,企业不妨考虑从以下几方面建立并维护防范体系:

  • 提供专项培训,强化管理者的风险防范意识
  • 梳理组织结构,弥补企业架构设计中的瑕疵
  • 完善内控流程,预防日常经营中的风险事件
  • 建立内部监察,纠正企业内部潜在的控制缺陷
  • 设计奖惩制度,追究责任员工的违法违规行为
  • 开通举报热线,接受企业内外部的多层监督

识别措施

舞弊风险危害极大,一旦发生,损失无法估量。因此,我们建议针对各业务流程中的风险预警信号加强识别,防患于未然。在大数据时代下,房地产企业管理者应结合企业自身业务运营特点及监管重点,设计相应的大数据分析体系,及时侦测潜在舞弊风险。管理者可采取的数据分析包括:

  • 针对现状和未来计划的预期结果之间进行差异性分析
  • 按业务板块对业财数据结合资金收付进行持续的监控与分析
  • 针对楼盘项目部、区域、目标客户群进行定期的业务表现分析
  • 针对供应商投标历史、服务表现、报价趋势及建安成本进行拆解式分析
  • 结合内部管理报表、区域销售趋势及行业数据对企业经营情况进行多层次结构分析
  • 根据监管需求对特定销售备案记录数据进行交叉对比式合规分析
识别措施
上述图表仅为数据分析结果样本,以供参考

上述图表仅为数据分析结果样本,以供参考

应对措施

针对识别出的舞弊风险或收到的举报事项,企业应自上而下建立由内向外的应对机制,妥善开展内部调查。

对于企业内部调查,企业管理层应迅速对舞弊风险敞口进行初步评估,稳定员工情绪并尽可能控制内部信息传播。同时,管理层应考虑在适当的时机引入第三方专业人员,如法律顾问及法证调查人员等,制定统一的调查策略及具体方案,量化财务影响,回复公司治理层及股东询问,并提供有效的整改方案以降低舞弊事件对企业日常经营、员工士气及企业风气等产生不必要影响的可能性。

此外,企业管理层应慎重考虑如何在可控范围内,向外部审计师、监管机构及资本市场适当披露内部调查结果,以期避免对企业的声誉、行业地位、竞争力以及市场信任等产生过多的负面影响。企业也需在必要的情况下寻求司法机关的协助,适当的使用法律武器以挽回损失。

企业在积极防范、识别与应对各类舞弊违规行为是一项长期且必要的工作。对于管理层及治理层来说,如何有效利用各方资源,查找隐患,降低合规风险也是一项需要长期研习的课题。