• Silvan Jurt, Partner |

Gut ein Jahr nach der Abstimmung der sogenannten Konzernverantwortungsinitiative hat der Bundesrat die Gesetzesänderungen, welche im Rahmen einer Verordnung weiter konkretisiert wurden, in Kraft gesetzt. Ab dem Geschäftsjahr 2023 finden die neuen Sorgfalts- und Berichterstattungspflichten Anwendung.

Neue Bestimmungen mit Relevanz für Gross und Klein

Grosse Schweizer Unternehmen, welche als «Gesellschaft des öffentlichen Interesses» qualifizieren und zusammen mit den von ihnen kontrollierten Tochtergesellschaften mindestens 500 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt beschäftigen, sowie mindestens CHF 20 Mio. Bilanzsumme oder CHF 40 Mio. Umsatz aufweisen, können durch alle Neuerungen betroffen sein. Dabei handelt es sich bei Industrieunternehmen vor allem um börsenkotierte Gesellschaften. Die Neuerungen beinhalten dabei nicht-finanzielle Berichterstattungspflichten in Anlehnung an die Regelung der Europäischen Union, insbesondere zu den Themenbereichen Umwelt, Soziales, Arbeitnehmerbelange, Menschrechte und Korruptionsbekämpfung. Des Weiteren wurden Sorgfalts- und Berichterstattungspflichten in den Bereichen «Konfliktmineralien» und «Kinderarbeit» eingeführt. 

Konfliktmineralien und Kinderarbeit

Diese Sorgfalts- und Berichterstattungspflichten können alle Unternehmen betreffen. Nur kleine und mittlere Unternehmen, welche zwei der drei Grössen, Bilanzsumme von CHF 20 Mio., Umsatz CHF 40 Mio. und Vollzeitstellen 250 im Jahresdurchschnitt nicht überschreiten, sind grundsätzlich vor weiteren Überlegungen befreit, es sei denn deren angebotene Produkte oder Dienstleistungen sind offensichtlich unter Einsatz von Kinderarbeit hergestellt oder erbracht worden. Die Verordnung über Sorgfaltspflichten und Transparenz bezüglich Mineralien und Metallen aus Konfliktgebieten und Kinderarbeit (VSoTr) regelt die Einzelheiten.

Herausforderungen für alle Unternehmen

Auf den ersten Blick scheinen die Bestimmungen zumindest im Bereich der allgemeinen nicht-finanziellen Berichterstattung klar. Anzufügen ist hier, dass eine grosse Mehrheit börsenkotierter Gesellschaften bereits strukturiert zu nicht-finanziellen Aspekten im Bereich Umwelt, Soziales und Governance, sogenannten ESG-Themen, berichtet. Die Bestimmungen sind mit den aktuellen Bestimmungen in der EU im Wesentlichen abgestimmt. Sie werden daher von vielen Unternehmen auch relativ wohlwollend angenommen. Allerdings zeichnet sich bereits eine Verkomplizierung der Ausgangslage ab, wird doch die EU aller Voraussicht nach in naher Zukunft neue Regelungen, verpackt unter dem Dach der «Corporate Sustainability Reporting Directive» (CSRD), in Kraft setzen. Sie wird Schweizer Gruppen mit Fussabdruck in der EU weiter in Zugzwang bringen, da sich die EU-Regelungen nicht wie bisher hauptsächlich auf börsenkotierte Gesellschaften im EU-Raum bezieht. Alle grösseren Unternehmen, unabhängig von Ihren Besitzverhältnissen, bzw. einer Kotierung, sind davon betroffen. Es wird geschätzt, dass sich der Kreis der betroffenen Unternehmen von bisher ca. 11'000 Firmen auf mehr als 50'000 ausdehnen wird. Das Ziel ist, Vergleichbarkeit, Verlässlichkeit und Verfügbarkeit von nicht-finanziellen Informationen zu erhöhen. 

Komplexität der neuen Regelungen

Die neuen Regelungen sind, je nach Unternehmensprofil, komplex und erhöhen die Granularität der Berichterstattung und damit auch die Ansprüche an Berichterstattungssysteme, Prozessabläufe und die Fähigkeiten der verantwortlichen Mitarbeitenden. Diese Regelungen in der EU sind ausserdem aller Wahrscheinlichkeit nach nicht mehr kongruent mit den in Kraft tretenden Regelungen in der Schweiz. Weshalb sich für viele Unternehmen die «Gretchen»-Frage stellen wird, wie sie die Berichterstattung gruppenweit in Zukunft gestalten wollen. 

Auch in der Umsetzung stellen sich Fragen. Insbesondere im Bereich der Kinderarbeit scheint die Einschätzung der Risiken nicht in allen Fällen trivial zu sein, da oftmals nicht genügend Transparenz über die eigene Lieferkette besteht. Auch müssen Unternehmen im Falle der Sorgfaltspflichten im Bereich Konfliktmineralien mit einer Prüfpflicht umgehen, welche die Anforderungen an die implementierten Management Systeme entsprechend erhöht. 

Erwähnenswert ist überdies, dass der Bundesrat das Eidgenössische Finanzdepartement (EFD) beauftragt hat, verbindliche Regelungen zur Berichterstattung klimabezogener finanzieller Risiken zu entwickeln, welche ebenfalls für Gesellschaften des öffentlichen Interesses mit erwähntem Profil gelten sollen und auch bereits ab 2024 (für das Geschäftsjahr 2023) umzusetzen wären. 

Unter dem Strich ist darum die grösste Herausforderung die rasche Umsetzung der komplexen und teilweise immer noch unklaren Regelungen in den kommenden zwei Jahren.

Welche Überlegungen sollten sich Unternehmen machen?

Nachdem die finalen Regelungen klar sind, sollten Unternehmen mit der Analyse beginnen, inwiefern sie von den schweizerischen aber auch den europäischen Regelungen betroffen sind. Im Anschluss gilt es zu definieren, welche Berichtsinhalte künftig veröffentlicht werden sollen. Dabei sollten auch die Ansprüche der wesentlichen Stakeholder, insbesondere der Investoren, berücksichtigt werden. Der regulatorische Zwang muss dabei nicht unbedingt nur negative Auswirkungen haben. Richtig angepackt, könnten sich durch eine verbesserte und adressatengerechtere Kommunikation relevanter Informationen sogar Chancen ergeben. Zum Beispiel durch verbesserten Zugang zu Finanzierungsmöglichkeiten oder bei der Einschätzung von Rating Agenturen und Investoren. Klar ist, es wird Zeit auf den fahrenden Zug aufzuspringen.

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