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  • Philippe Goetz, Director |

Pour les sociétés qui ont encore des actions au porteur, le Registre du Commerce (RC) procédera à la conversion forcée des actions au porteur dès le 1er mai 2021. La conversion forcée par le RC aura des conséquences sur les droits des actionnaires. Ces derniers pourraient perdre définitivement leur qualité d’actionnaire et voir leurs actions annulées. Afin d’éviter cette éventualité et ses conséquences, il est nécessaire que les sociétés concernées convertissent au plus vite ces actions (avant le 30 avril 2021).

Dès le 1er mai 2021 le Registre du Commerce (RC) procédera à la conversion forcée des actions au porteur des sociétés non cotées en bourse.

Pour rappel, la conversion forcée par le RC aura les conséquences suivantes :

  • Le RC mentionnera sur l’extrait de la société concernée qu’il existe une divergence entre les statuts et l’inscription.
  • Le RC rejettera toute réquisition modifiant les statuts de la société aussi longtemps que cette adaptation n’aura pas été pas faite.
  • Les actionnaires dont les actions ont été converties d’office par le RC ne pourront plus s’annoncer directement auprès de la société émettrice pour exercer leurs droits et, sous réserve de l’accord préalable de la société, devront demander à s’inscrire au registre des actionnaires auprès du tribunal (à leur charge) avant le 31 octobre 2024 pour pouvoir à nouveau exercer leurs droits. Entretemps, les droits sociaux des actionnaires qui ne se sont pas conformés à l’obligation d’annonce sont suspendus et leurs droits patrimoniaux éteints.
  • Si les actionnaires ne se conforment pas à l’obligation d'annonce d’ici au 1er novembre 2024, ils perdront définitivement leur qualité d’actionnaire et se verront ainsi annuler leurs actions. A certaines conditions, ils conserveront un droit à une indemnisation limitée pendant une période de dix ans à compter de l’annulation des actions.
  • Enfin, la loi prévoit une amende pour les actionnaires ou les sociétés qui omettent d'annoncer les ayants droit économiques ou de tenir le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques des actions.

Afin d’éviter cette éventualité et ses conséquences, il est nécessaire que les sociétés concernées convertissent au plus vite (avant le 30 avril 2021) les actions au porteur en actions nominatives et d’adapter les statuts en conséquence.

Nous sommes à votre disposition pour toute question ainsi que pour vous assister dans ces démarches.

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