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Déclaration à l’égard du contrôle important en C.-B.

Déclaration à l’égard du contrôle important en C.-B.

Les exigences en matière de déclaration en C.-B. sont maintenant adoptées

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Le projet de loi 24 de la Colombie-Britannique, qui contient des dispositions législatives visant à refléter dans une large mesure les exigences fédérales en matière de déclaration à l'égard du critère de « contrôle important » s'appliquant aux sociétés, a reçu la sanction royale le 16 mai 2019. Par conséquent, les sociétés privées visées de la Colombie-Britannique seront tenues de conserver des registres à jour au sujet des « particuliers ayant un contrôle important », soit les particuliers qui atteignent le seuil de propriété fixé par la loi dans ces sociétés. Bien que les exigences fédérales entrent en vigueur le 13 juin 2019, les règles correspondantes de la Colombie-Britannique entreront en vigueur par le biais d'un règlement du lieutenant-gouverneur en conseil de la province. Aucun règlement n'a encore été présenté.

Contexte

Les exigences en matière de déclaration à l'égard du « contrôle important » ont été adoptées par le gouvernement fédéral en 2018. En raison de ce changement, qui entre en vigueur le 13 juin 2019, les sociétés privées fédérales constituées ou prorogées sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») sont tenues de déclarer certains renseignements détaillés à propos des particuliers ayant un « contrôle important » de la société visée.

Nouvelles exigences en matière de déclaration de la C.-B.

Conformément aux règles fédérales, les règles de la Colombie-Britannique s'appliqueront aux particuliers ayant un contrôle important, c'est-à-dire :

  • des actionnaires inscrits
  • des propriétaires effectifs d'actions, ou
  • des particuliers ayant un contrôle direct ou indirect sur les actions d'une société privée britanno-colombienne (c.-à-d. les sociétés privées régies par la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique).

Ces particuliers détiennent un intérêt ou un droit (ou une combinaison des deux) sur un « nombre important d'actions », soit 25 % ou plus des actions avec droit de vote en circulation de la société, ou 25 % ou plus des actions en circulation sans égard à leur valeur (contrairement aux règles fédérales, qui ont recours à la juste valeur marchande pour déterminer si un particulier détient un « nombre important d'actions »). Un particulier ayant les droits ou la capacité d'élire, de nommer ou de révoquer une majorité des administrateurs de la société serait aussi considéré comme un particulier ayant un contrôle important.

Les sociétés privées visées doivent conserver un « registre de transparence » qui comprend les renseignements suivants au sujet de chaque particulier ayant un contrôle important de la société :

  • nom, date de naissance et dernière adresse connue
  • pays, statut de citoyenneté et de résidence
  • date à laquelle le particulier est devenu, ou a cessé d'être, un particulier ayant un contrôle important de la société
  • description de la manière dont le particulier répond à la définition de particulier ayant un contrôle important
  • tout autre renseignement réglementaire.

Si une société détermine qu'aucun particulier ne détient un contrôle important sur elle, une mention doit être inscrite à cet effet dans son registre de transparence. Les sociétés privées visées doivent mettre à jour leurs registres sur une base annuelle et leur registre de transparence dans les 30 jours suivant la date à laquelle elles ont pris connaissance de tout changement apporté aux renseignements dans leurs registres. Contrairement aux règles fédérales, il incombe à la société d'aviser le particulier s'il devient un particulier ayant un contrôle important ou s'il cesse de l'être, dans les 10 jours suivant toute inscription au registre de transparence. La société qui ne se conforme pas à ces exigences s'expose à des pénalités pour non-conformité pouvant aller jusqu'à 100 000 $.

Les actionnaires d'une société privée doivent prendre toutes les mesures raisonnables pour répondre aux demandes de renseignements de celle-ci afin qu'elle maintienne à jour son registre de transparence. Les particuliers qui ne se conforment pas à cette exigence du projet de loi 24 s'exposent également à des pénalités pour non-conformité pouvant aller jusqu'à 50 000 $.

Autres modifications

Le projet de loi 24 exige également qu'une société privée remplace les « certificats d'actions au porteur » par des certificats d'actions ordinaires qui indiquent, entre autres renseignements, le nom du titulaire du certificat d'action, sans quoi la société privée ne peut reconnaître les droits associés au certificat d'action au porteur. La propriété des actions sous-jacentes n'est pas inscrite sur le certificat d'action au porteur lorsque celles-ci sont achetées ou vendues. Cette modification est entrée en vigueur le 16 mai 2019, date à laquelle le projet de loi 24 a reçu la sanction royale.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec votre conseiller chez KPMG.

Information à jour au 11 juin 2019. L’information publiée dans le présent article est de nature générale. Elle ne vise pas à tenir compte des circonstances de quelque personne ou entité particulière. Bien que nous fassions tous les efforts nécessaires pour assurer l’exactitude de cette information et pour vous la communiquer rapidement, rien ne garantit qu’elle sera exacte à la date à laquelle vous la recevrez ni qu’elle continuera d’être exacte dans l’avenir. Vous ne devez pas y donner suite à moins d’avoir d’abord obtenu un avis professionnel se fondant sur un examen approfondi des faits et de leur contexte. Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec un membre du groupe Fiscalité de KPMG, au 514-840-2100.

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