Belgische UBO-Register

U kon eerder al lezen hoe het Belgische UBO-register praktische uitwerking gekregen heeft met het Koninklijk Besluit van 30 juli 2018. Toch mochten we van de Belgische belastingadministratie nog een aantal verduidelijkingen verwachten, die gedeeltelijk verder uitgewerkt zijn in een update van de opgestelde Frequently Asked Questions (FAQ). Hieronder worden de voornaamste nieuwigheden besproken.

Vooreerst wordt er een verduidelijking aangebracht aan de trapsgewijze identificatie van de UBO(‘s) van een vennootschap. Deze trapsgewijze analyse moet voor de eerste twee categorieën uitgevoerd worden per persoon. Indien een UBO dus wordt geïdentificeerd aan de hand van de 1ste of 2de categorie, heeft dit geen invloed op de toepassing van dezelfde test op elke andere persoon die mogelijks in aanmerking komt.[DS1]

Indien niemand kan worden geïdentificeerd aan de hand van deze eerste twee categorieën, moet het ‘hoger leidinggevend personeel’ aangeduid worden als begunstigde. De FAQ verduidelijkt dat het gaat om personen werkzaam bij de vennootschap die in de praktijk de meest beslissende invloed uitoefenen op het beheer van de vennootschap. Dit is bijvoorbeeld de CEO, de voorzitter van het directiecomité, de bestuurder, de zaakvoerder….

Daarnaast wordt ook toegelicht wat de impact is van een huwelijk op de beoordeling van de 25%-drempel voor vennootschappen. Indien de aandelen deel uitmaken van het gemeenschappelijk vermogen, wordt de 25%-drempel beoordeeld in hoofde van het gemeenschappelijk vermogen en niet in hoofde van elke partner afzonderlijk. Dit geldt niet indien de partners getrouwd zijn onder stelsel van zuivere scheiding van goederen. De aandelen behoren hen dan immers persoonlijk toe.

Wanneer er aandelen worden aangehouden in een vruchtgebruik – blote eigendomsverhouding, zal de blote eigenaar geregistreerd moeten worden indien deze meer dan 25% van de aandelen bezit. Daarnaast zal ook de vruchtgebruiker aangemerkt worden als UBO indien deze meer dan 25% van de stemrechten kan uitoefenen.

Als een groep personen de aandelen aanhoudt in onverdeeldheid, en deze aanleiding geeft tot een controle van meer dan 25%, moeten alle personen in deze onverdeeldheid geregistreerd worden in het UBO-register.

De FAQ biedt ook een antwoord op de situatie waarbij een vzw, stichting, trust, fiducie of een gelijkaardige juridische constructie meer dan 25% van de aandelen van een vennootschap aanhoudt. In dat geval zal/zullen de uiteindelijke begunstigde(n) van deze intermediaire entiteit aangemerkt worden als UBO van de vennootschap.

Voor (internationale) vzw’s en stichtingen worden er een aantal categorieën van personen vermeld die aangemerkt worden als UBO. Eén van deze categorieën betreft de personen in wier hoofdzakelijk belang de entiteit werd opgericht of werkzaam is. De FAQ verduidelijkt nu dat dit in de eerste plaats de personen betreft die genoemd worden in de statuten. Indien geen enkele persoon met name wordt aangewezen in de statuten, zullen de begunstigden de ‘algemene categorie’ van personen zijn in wiens hoofdzakelijk belang de entiteit is opgericht of werkzaam is. Indien een vereniging zonder winstoogmerk het begunstigden van mindervaliden als doel heeft, dan zijn de mindervaliden de begunstigden.

Tot slot verwijst de FAQ ook nog naar de uitgestelde deadline van 30 september 2019 voor de eerste registratie van de uiteindelijke begunstigde(n) in het register.