Het ondernemingsstatuut is uitermate belangrijk in verschillende regelgevingen, waaronder:

• Boekhoud- en jaarrekeningrecht: keuze van het model van jaarrekeningschema.
• Wetboek van vennootschappen: meer of minder openbaarmakingsverplichtingen, benoeming van een commissaris, al dan niet opmaken van een jaarverslag, opmaken semestriële staat…
• Belastingrecht: meer fiscale gunstmaatregelen voor KMO-vennootschappen.

Overzicht aanpassingen aan artikel 15 van het wetboek van vennootschappen (W. Venn.):

1 Verhoging van de criteria
Voortaan zijn kleine vennootschappen ondernemingen die, op het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:

• Balanstotaal € 4.500.000,00
• Netto-jaaromzet € 9.000.000,00
• Gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50 VTE (zoals voorheen)

2 Consistentieprincipe

Wanneer meer dan één van de bovengenoemde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dat slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarin meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

Een éénmalige overschrijding heeft dus niet meer automatisch tot gevolg dat een kleine vennootschap dit statuut zal verliezen. Het eerdere vermoeden dat een onderneming groot is, wordt bijgevolg omgekeerd naar een vermoeden dat een onderneming klein is.

3 Het criteria ‘meer dan 100 werknemers’ werd afgeschaft

De vermelde grens, waarbij een onderneming telkens als groot werd bestempeld, werd afgeschaft. Ondernemingen met meer dan een jaargemiddeld personeelsbestand van 100 kunnen dus voortaan ook een verkort jaarrekeningschema hanteren als zij géén overschrijding hebben van de twee overige criteria! Bijgevolg is de grootte van het personeelsbestand niet langer een bepalend criterium.

4 Consolidatie of loutere optelsom

Voorheen bestond de verplichting om de bovenstaande criteria te berekenen op geconsolideerde basis als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden was.

Voortaan (zie hieronder) is de enkelvoudige statutaire jaarrekening de maatstaf om te beoordelen of de criteria zijn overschreden, behalve voor moedervennootschappen en vennootschappen die een consortium vormen. Zij moeten, net zoals in het verleden, de groottecriteria op geconsolideerde basis blijven berekenen. Een beoordeling op geconsolideerde basis blijft ook gelden voor (moeder)vennootschappen die zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken.

Nieuw is echter dat er een vereenvoudigde berekeningsmethode is geïntroduceerd voor de berekening van de ‘geconsolideerde’ cijfers. Om te vermijden dat er een volledige consolidatieoefening moet worden uitgevoerd, kan men opteren om de criteria te berekenen via een loutere optelsom van de omzetten en de balanstotalen van de verbonden ondernemingen zonder eliminatie van de interco-verrichtingen. In dit geval worden de grensbedragen, met uitzondering van het personeelsbestand, verhoogd met 20%. Het criteria van de jaaromzet wordt dan € 10.800.000,00 en het balanstotaal wordt dan € 5.400.000,00.

In sommige situaties kan dit ervoor zorgen dat een groep van verbonden ondernemingen volgens de geconsolideerde berekeningsmethode als ‘groot’ moet worden aanzien, terwijl ze door eventuele toepassing van de vereenvoudigde berekeningsmethode echter als ‘klein’ worden beschouwd!

Discrepantie tussen het boekhoud- en fiscaal recht

Op basis van de aanpassingen aan artikel 15 W. Venn., zullen meer vennootschappen onder de noemer ‘kleine vennootschap’ vallen, die bijgevolg zouden kunnen genieten van meerdere fiscale gunstmaatregelen. Jammer genoeg worden niet alle wijzigingen volledig doorgetrokken naar het Wetboek van de inkomstenbelastingen wegens de mogelijke budgettaire impact op de overheidsbegroting. Voor fiscale doeleinden blijft de berekening op geconsolideerde basis dus behouden.

Benoeming van een commissaris

De benoeming van een commissaris zoals voorgeschreven in artikel 141, 2° W. Venn. blijft ongewijzigd. Een commissaris moet worden benoemd in kleine vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is aan de opstelling en publicatie van een geconsolideerde jaarrekening. In de praktijk zal er dus voor vele dochterondernemingen van internationale groepen weinig veranderen. Enkel de verhoging van de grensbedragen zal een klein effect hebben.

Tot slot, de verhoging van de groottecriteria zijn voorlopig nog niet ingeschreven in de VZW-wetgeving en bijgevolg moeten voor de bepaling van een ‘zeer grote VZW of stichting’ nog steeds de ‘oude’ drempels gehanteerd worden.