Het nieuwe Belgische vennootschapsrecht - KPMG Belgium
block change chance

Het nieuwe Belgische vennootschapsrecht

Het nieuwe Belgische WVV

Het nieuwe Belgische vennootschapsrecht

Patrick Geeraert | Partner,

Op 28 februari 2019 heeft het Belgische parlement het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)goedgekeurd. Hoewel de totstandkoming en het wetgevingsproces enige tijd hebben geduurd, en de uiteindelijke stemming in het parlement een aantal keer werd uitgesteld, is het nieuwe WVV nu al van kracht sinds 1 mei 2019 voor vennootschappen en verenigingen opgericht na deze datum. Voor de meer dan een miljoen vennootschappen (rechtspersonen), verenigingen zonder winstoogmerk (vzw) en stichtingen zullen er bepaalde regels in voege treden vanaf 1 januari 2020. Dat is al over minder dan vier maanden... Alle Belgische bedrijven, ’vzw’s en stichtingen moeten dus de hand aan de ploeg slaan en de impact van het nieuwe WVV op hun organisaties bepalen. Voor wie nog geen tijd heeft gehad om de veranderingen uit te pluizen, deel ik hier graag enkele punten met u.

Sommige beginselen van het huidige vennootschapsrecht dateren van de tijd van Napoleon. Omdat de maatschappij vandaag in talloze opzichten veranderd is (Rijden we niet allemaal met elektrische auto's? Communiceren we niet allemaal via social media?), was het de bedoeling van de wetgever om het Belgische vennootschapsrecht te moderniseren en het concurrentievermogen van de Belgische economie te versterken door middel van een vooruitstrevend wetgevend kader voor bedrijven en verenigingen. Bijvoorbeeld om meer buitenlandse investeerders aan te trekken. Met dit in het achterhoofd heeft de wetgever het vennootschapsrecht herzien. Het is vereenvoudigd, flexibeler gemaakt en aangepast aan de Europese wetgeving.

Naar mijn mening zet het nieuwe WVV de deuren open voor talrijke opportuniteiten voor Belgische organisaties.

Laten we in vogelvlucht overlopen wat er juist is veranderd.

17 > 4

Het WVV heeft het aantal vennootschapsvormen teruggedrongen van 17 naar de volgende 4 basisvormen:

  • de besloten vennootschap (BV/SRL);
  • de naamloze vennootschap (NV/SA);
  • de coöperatieve vennootschap (CV/SC); en
  • de maatschap (société simple in het Frans).

 

Door het aantal mogelijke vormen te beperken, zal het Belgische bedrijfslandschap transparanter worden. Als u uw huidige vennootschapsvorm niet terugvindt in de lijst hierboven, is het tijd om te evalueren of u actie moet ondernemen om uw bedrijfsvorm om te zetten, aangezien sommige ervan zijn afgeschaft (zoals de CVBA/SCRL, Comm.VA/SCA).

Kijk bijvoorbeeld naar de (nieuwe) BV/SRL. Deze vorm is volgens mij voor veel bedrijven de beste optie, want hij biedt beperkte aansprakelijkheid en een eenvoudig en flexibel beheer. Een andere interessante wijziging is dat vzw’s, verrassend genoeg de vorm van veel grote organisaties zoals ziekenhuizen, onderwijsinstellingen en recreatiebedrijven, in de toekomst ook winstgevende activiteiten mogen ondernemen op voorwaarde dat dit expliciet wordt toegestaan in hun statuten. Dit zal dan wel fiscale gevolgen hebben en dergelijke non-profitorganisaties zullen dan als gewone commerciële vennootschappen belast worden. 

Flexibeler en internationaler

Het nieuwe wetboek maakt vennootschappen ook flexibeler. Zo kent de BV geen minimumkapitaal meer dat geheel of gedeeltelijk gefinancierd moet worden. Dit wordt vervangen door een aanvangsvermogen dat kan bestaan uit verschillende zaken: geld, inbreng in natura zoals vastgoed of computers én inbreng in arbeid. Dat laatste is niet zonder risico: het is immers onduidelijk hoe zo’n inbreng van arbeid zal belast worden.

De nieuwe wetgeving wil ook beter aansluiten bij Europese evoluties. Zo mag een Nederlands bedrijf dat zijn voornaamste activiteiten en management in België heeft, het Nederlandse vennootschapsrecht blijven toepassen in België. Tot nog toe werd in België op basis van de werkelijke zetelleer bepaald welk nationaal recht op een vennootschap van toepassing was. Onder het nieuwe WVV zal de locatie van de maatschappelijke zetel uiteindelijk bepalen welk recht van toepassing is (dat wil zeggen dat de Belgische wet aanvaardt dat buitenlands vennootschapsrecht van toepassing blijft als de maatschappelijke zetel in het buitenland ligt, zelfs wanneer de voornaamste activiteiten plaatsvinden in België). Daarmee belemmert België niet langer het vrije verkeer van vennootschappen in de EU en worden we aantrekkelijker voor buitenlandse investeerders en ondernemingen.

Ook nieuw is dat elke uitkering aan aandeelhouders binnen een BV onderworpen wordt aan een dubbele test. Er is de nettoactieftest, waarbij er geen uitkering mag gebeuren als het nettoactief negatief is of zal worden. Daarnaast is er ook de liquiditeitstest die moet aantonen dat een vennootschap de komende 12 maanden de openstaande schulden kan betalen rekening houdende met het uitgekeerde dividend. Voor elke uitkering moet er een diepgaande analyse gebeuren. Die is extra belangrijk: als een onderneming bijvoorbeeld minder dan een jaar na een dividenduitkering failliet gaat, kunnen de bestuurders in sommige gevallen aansprakelijk gesteld worden of dient wat is uitgekeerd te worden teruggegeven.

Mijn advies aan bedrijven die het volledige potentieel van het nieuwe WVV willen benutten, is om een analyse te maken en na te gaan of uw huidige vennootschapsvorm, aandeelhoudersstructuur, financieel plan, boekhoudsysteem en andere zaken in lijn liggen met het nieuwe wetboek en, nog belangrijker, optimaal afgestemd zijn op de behoeften van uw bedrijf.