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Express Accounting News 2019/12

Aktienrechts-Änderungsgesetz

Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 verabschiedet

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Das kürzlich verabschiedete Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 (AktRÄG 2019) führt zu neuen Informationsverpflichtungen für börsenotierte Aktiengesellschaften. Dieser EAN bietet einen Überblick über die neuen Bestimmungen.


Am 02. Juli 2019 wurde das AktRÄG 2019 vom Nationalrat beschlossen. Das AktRÄG 2019 dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828. Dabei soll nach Ansicht des Gesetzgebers die Belastung der betroffenen Unternehmen (börsenotierte Gesellschaften) so gering wie möglich gehalten, d.h. kein Gold Plating betrieben werden.


Nach den Vorgaben der Richtlinie soll die langfristige Mitwirkung der Aktionäre gefördert und die Transparenz von Vergütungsvereinbarungen verbessert werden.

 

Im Detail kommt es insbesondere zu folgenden nennenswerten Neuerungen:

 

Grundsätze für Bezüge der Vorstandsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften (§ 78a AktG)

In einer börsenotierten Gesellschaft hat der Aufsichtsrat Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aufzustellen, welche die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und erläutern. Die Vergütungspolitik muss klar und verständlich sein, die festen und die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten, sowie sämtliche Boni und andere Vorteile beschreiben.

Werden variable Vergütungsbestandteile gewährt, sind finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien einschließlich etwaiger Kriterien im Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaft anzugeben. Bei aktienbezogenen Vergütungen sind die Warte- und Behaltefristen zu präzisieren und zu erläutern.

Überdies wird erforderlich, dass die Laufzeit der Verträge der Mitglieder des Vorstands, die Kündigungsfristen, die Hauptmerkmale von Zusatzpensionssystemen und Vorruhestandsprogrammen sowie die Bedingungen für die Beendigung und die dabei zu leistenden Zahlungen anzugeben sind.

Das Verfahren wie die Vergütungspolitik festgelegt, überprüft und umgesetzt wird ist dabei näher zu erläutern.

 

Abstimmung über die Vergütungspolitik und Veröffentlichung (§ 78b AktG)

Die Vergütungspolitik ist mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr sowie bei jeder wesentlichen Änderung der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Dieses Votum hat empfehlenden Charakter, wodurch der Beschluss nicht anfechtbar ist.

Wird die vorgeschlagene Vergütungspolitik abgelehnt, hat die Gesellschaft in der darauffolgenden Hauptversammlung eine überprüfte Vergütungspolitik vorzulegen.

Die in der Hauptversammlung festgelegte Vergütungspolitik ist spätestens am zweiten Werktag nach der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und hat für die Dauer ihrer Gültigkeit kostenfrei öffentlich zugänglich zu sein.

 

Erstellung eines Vergütungsberichts für die Bezüge der Vorstandsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften (§ 78c AktG)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstände zu erstellen. Darin soll ein umfassender Überblick über die gewährte oder geschuldete Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile aktueller und ehemaliger Mitglieder des Vorstands im Lauf des letzten Geschäftsjahres enthalten sein:

  • Aufschlüsselung der Gesamtvergütung sowie eine Erläuterung, wie diese der Vergütungspolitik entspricht
  • Jährliche Veränderung der Gesamtvergütung
  • Jegliche Vergütung von verbundenen Unternehmen
  • Anzahl der gewährten oder angebotenen Aktien und Aktienoptionen
  • Informationen dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
  • Informationen zu Abweichungen von dem Verfahren zur Umsetzung der Vergütungspolitik bzw. die praktiziert werden.

 

Recht auf Abstimmung über den Vergütungsbericht (§ 78d AktG)

Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist zur Abstimmung der Hauptversammlung vorzulegen. Diese Abstimmung hat empfehlenden Charakter, der Beschluss ist nicht anfechtbar. Im darauffolgenden Vergütungsbericht ist darzulegen, wie dem Abstimmungsergebnis der letzten Abstimmung in der Hauptversammlung Rechnung getragen wurde.

In AGs, die die Größenmerkmale für große AGs nicht überschreiten, kann der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres auch nur zur Erörterung, d.h. ohne einer Abstimmung, der Hauptversammlung vorgelegt werden.

 

Veröffentlichung des Vergütungsberichts (§ 78e AktG)

Der Vorstand hat den Vergütungsbericht nach der Hauptversammlung kostenfrei zehn Jahre lang auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vorstand die geforderten Informationen zur Verfügung gestellt hat. Zum Firmenbuch ist der Vergütungsbericht nicht einzureichen.

 

Grundsätze für die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder in börsenotierten Gesellschaften (§ 98a AktG)

§ 98a sieht vor, dass Vergütungspolitik und der Vergütungsbericht auch hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu erstellen sind. Die zuvor erörterten §§ 78a bis 78e sind sinngemäß anzuwenden.

 

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen (§ 95a AktG)

Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates sowie gegebenenfalls der öffentlichen Bekanntmachung.

Der Begriff „nahestehende Unternehmen und Personen“ hat dieselbe Bedeutung wie nach den internationalen Rechnungslegungsstandards (IAS 24.9).

In Hinblick auf die genannte Wesentlichkeit wird aber – entgegen den IFRS – ein Mindestbetrag festgelegt und ein Geschäft als wesentlich erachtet, wenn sein Wert fünf Prozent der Bilanzsumme der Gesellschaft übersteigt. Bei mehreren Geschäften mit demselben Rechtsträger, die isoliert betrachtet nicht wesentlich wären, sind die Werte zusammen zu rechnen.

Mitglieder, die in Bezug auf das Geschäft als nahestehende Personen anzusehen sind, dürfen an der Abstimmung über die Erteilung der Zustimmung des Aufsichtsrats nicht teilnehmen. Die Vorbereitung und Überwachung der Aufsichtsratsentscheidung können einem Ausschuss übertragen werden.

Übersteigt der Wert eines Geschäfts mit nahestehenden Unternehmen oder Personen zehn Prozent der Bilanzsumme, muss dieses in Form des Bekanntmachungsmechanismus, der auch für die Einberufung der Hauptversammlung vorgesehen ist, verbreitet werden. Detaillierte Informationen sind auf der Internetseite zu veröffentlichen.

Folgende Geschäfte bedürfen keiner Zustimmung des Aufsichtsrat und keiner öffentlichen Bekanntmachung:

  • Ein im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenes Geschäft,
  • Geschäfte mit einem inländischen oder einem ausländischen Tochterunternehmen,
  • Geschäfte bei denen eine Zustimmung der Hauptversammlung vorgesehen ist,
  • Geschäfte betreffend die Vergütung der Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, die entsprechend der Vergütungspolitik gewährt oder geschuldet werden,
  • Geschäfte von Kreditinstituten, die von der FMA genehmigt werden und
  • Geschäfte, die allen Aktionären zu gleichen Bedingungen angeboten werden.

§ 95a ist auf Geschäfte mit nahestehenden Rechtsträgern anzuwenden, die nach dem 31. Juli 2019 abgeschlossen werden.

 

Erteilung von Stimmrechtsbestätigungen (§ 128 Abs. 4 zweiter Satz AktG)

Jeder Aktionär, der an einer Abstimmung teilgenommen hat, kann innerhalb von 14 Tagen eine Bestätigung darüber verlangen, ob bzw. wie die von ihm abgegebenen Stimmen erfasst und gezählt wurden.

 

 

Die Bestimmungen des AktRÄG 2019 treten – voraussichtlich rückwirkend – mit 10. Juni 2019 in Kraft. Die erstmalige Aufstellung der Vergütungspolitik und Vorlage in der ordentlichen Hauptversammlung soll in dem Geschäftsjahr erfolgen, das nach dem Tag des Inkrafttretens zu laufen beginnt (d.h. bei Regelstichtagen voraussichtlich in der Hauptversammlung im Jahr 2020). Der Vergütungsbericht, der nur auf der Grundlage einer bereits maßgeblichen Vergütungspolitik erstellt wird, soll erstmals im darauffolgenden Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung vorzulegen sein (d.h. bei Regelstichtagen somit voraussichtlich in der Hauptversammlung im Jahr 2021).

Den genauen Gesetzestext dazu finden Sie hier.

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